证券简称：科陆电子 证券代码：002121
深圳市科陆电子科技股份有限公司
2024年股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇二四年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”“公司”或“本公司”）《公司章程》等有关规定制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为5,312万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,660,816,688股的3.20%。其中，首次授予4,250万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,660,816,688股的
2.56%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.01%；预留1,062万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,660,816,688股的0.64%，占本激励计划拟授予股票期权总数的19.99%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股份总数将做相应的调整。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
4、本计划授予的激励对象总人数为124人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为4.47元/份。激励
对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
7、本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期满后为行权期。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成日起48个月的最后一个交易日止 | 30% |
若预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成日起24个月的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成日起36个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予完成日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成日起48个月的最后一个交易日止 | 30% |
若预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成日起24个月的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成日起36个月的最后一个交易日止 | 50% |
8、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件之一。首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权及预留授予的股票期权（若预留部分在公司2025年第三季度报告披露前授予） | 第一个行权期 | 2025年 | 营业收入相比2023年增长不低于43%；考核净利润不低于0.2亿元 |
| 第二个行权期 | 2026年 | 营业收入相比2023年增长不低于90%；考核净利润不低于1.1亿元 | |
| 第三个行权期 | 2027年 | 营业收入相比2023年增长不低于150%；考核净利润不低于3.7亿元 | |
| 预留授予的股票期权（若预留部分在公司2025年第三季度报告披露后授予） | 第一个行权期 | 2026年 | 营业收入相比2023年增长不低于90%；考核净利润不低于1.1亿元 |
| 第二个行权期 | 2027年 | 营业收入相比2023年增长不低于150%；考核净利润不低于3.7亿元 | |
| 各考核年度收入指标完成分数为X 考核净利润指标完成分数为Y | 各考核年度对应公司层面可行权比例N | ||
| 当X<70或Y<70时 | N=0 | ||
| 当70≤X<80且Y≥70时 | N=65% | ||
| 当80≤X<90且Y≥70时 | N=80% | ||
| 当X≥90且Y≥70时 | N=100% | ||
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“考核净利润”指经审计的上市公司合并报表之归属于上市公司股东的净利润剔除与业绩考核年度之前形成
的长期资产的处置损益、减值及相关的非经营性损益的金额。
②公司指标考核分数的计算方式如下：X=（考核年度营业收入增幅实际达成值/考核年度营业收入增幅目标值）*100，Y=（考核年度考核净利润实际达成值/考核年度考核净利润目标值）*100。
9、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权期对应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评定分为S、A、B、C、D五个等级，对应的可行权情况如下：
| 考核结果 | 合格 | 待提升 | 不合格 | ||
| 绩效评定 | S | A | B | C | D |
| 个人行权比例（Z） | 100% | 100% | 100% | 0 | 0 |
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（N）×个人年度绩效等级对应的行权比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
12、公司承诺，不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
16、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。
17、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 ...... 8
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ...... 11第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ....... 12第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 13
第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 15
第九章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序 ...... 19
第十章 股票期权的会计处理 ...... 21
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 22
第十二章 附则 ...... 25
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 科陆电子、本公司、公司 | 指 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予股权期权所确定的激励对象购买公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 董事会 | 指 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 本激励计划的目的与原则为持续完善公司治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和保留优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制定本计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会应当同时发表明确意见。
6、激励对象在行使权益前，监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计124人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员、核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同或退休返聘协议。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的确定和审核
1、本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、授予股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为5,312万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,660,816,688股的3.20%。其中，首次授予4,250万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,660,816,688股的2.56%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.01%；预留1,062万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,660,816,688股的0.64%，占本激励计划拟授予股票期权总数的19.99%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股份总数将做相应的调整。
三、授予的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 李葛丰 | 董事兼总裁 | 300 | 5.65% | 0.18% |
| 谢伟光 | 财务总监 | 120 | 2.26% | 0.07% |
| 黄幼平 | 董事会秘书 | 90 | 1.69% | 0.05% |
| 核心管理人员、核心技术/业务人员（121人） | 3,740 | 70.41% | 2.25% | |
| 首次授予合计 | 4,250 | 80.01% | 2.56% | |
| 预留 | 1,062 | 19.99% | 0.64% | |
| 合计 | 5,312 | 100.00% | 3.20% | |
注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、授予日
本激励计划授予日在本计划由公司股东大会审议批准后60日内由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。
三、等待期
本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、可行权日
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不属于中国证监会及深圳证券交易所规定的不得行权的期间。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、授予股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为4.47元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以4.47元/股的价格购买1股公司A股股票的权利。
二、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的90%，为每股4.47元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，为每股4.21元。
三、预留授予的股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价合理性说明
本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
公司专注于智能电网、储能领域。随着行业的快速发展和行业竞争趋于激烈，公司对优秀人才的需求越来越大。公司需要稳定的管理团队和核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。 为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展。
五、股票期权行权价格的调整
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件之一。
首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权及预留授予的股票期权（若预留部分在公司2025年第三季度报告披露前授予） | 第一个行权期 | 2025年 | 营业收入相比2023年增长不低于43%；考核净利润不低于0.2亿元 |
| 第二个行权期 | 2026年 | 营业收入相比2023年增长不低于90%；考核净利润不低于1.1亿元 | |
| 第三个行权期 | 2027年 | 营业收入相比2023年增长不低于150%；考核净利润不低于3.7亿元 | |
| 预留授予的股票期权（若预留部分在公司2025年第三季度报告披露后授予） | 第一个行权期 | 2026年 | 营业收入相比2023年增长不低于90%；考核净利润不低于1.1亿元 |
| 第二个行权期 | 2027年 | 营业收入相比2023年增长不低于150%；考核净利润不低于3.7亿元 | |
| 各考核年度收入指标完成分数为X 考核净利润指标完成分数为Y | 各考核年度对应公司层面可行权比例N |
| 当X<70或Y<70时 | N=0 |
| 当70≤X<80且Y≥70时 | N=65% |
| 当80≤X<90且Y≥70时 | N=80% |
| 当X≥90且Y≥70时 | N=100% |
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“考核净利润”指经审计的上市公司合并报表之归属于上市公司股东的净利润剔除与业绩考核年度之前形成的长期资产的处置损益、减值及相关的非经营性损益的金额。
②公司指标考核分数的计算方式如下：X=（考核年度营业收入增幅实际达成值/考核年度营业收入增幅目标值）*100，Y=（考核年度考核净利润实际达成值/考核年度考核净利润目标值）*100。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权期对应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评定分为S、A、B、C、D五个等级，对应的可行权情况如下：
| 考核结果 | 合格 | 待提升 | 不合格 | ||
| 绩效评定 | S | A | B | C | D |
| 个人行权比例（Z） | 100% | 100% | 100% | 0 | 0 |
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（N）×个人年度绩效等级对应的行权比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
5、行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成日起48个月的最后一个交易日止 | 30% |
若预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成日起24个月的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成日起36个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予完成日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成日起48个月的最后一个交易日止 | 30% |
若预留股票期权在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成日起24个月的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成日起36个月的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层
面的绩效考核要求。公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润。营业收入指标可以反映公司主营业务的经营情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。净利润能够反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。本激励计划设定的考核指标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个行权期的前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比例。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权的会计处理
一、股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股票期权的价值估计
公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于2024年12月13日用该模型对公司首次授予的4,250万份股票期权的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：4.91元/股（2024年12月13日公司股票收盘价为4.91元/股，假设为本激励计划首次授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予完成之日至每期首个行权日的期限）；
3、历史波动率：28.9813%；22.9396%；23.0051%（分别采用深证成指最近
1年、2年、3年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.2142%、1.2261%、1.3053%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）；
5、股息率：0%（本激励计划公告前公司最近一年平均股息率）。
三、对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为2025年1月，则2025年-2027年股票期权成本摊销情况测算见下表：
| 首次授予股票期权数量（万份） | 需要摊销总费用（万元） | 2025年 (万元) | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 4,250 | 3,921.36 | 2,429.35 | 1,036.21 | 455.80 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生控制权变更、合并、分立等情形
当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；情节严重的公司有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。
（二）激励对象离职
1、激励对象劳动合同或聘用合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已达到可行权条件的股票期权不作处理，未达到可行权条件的股票期权由公司进行注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并作废失效。
3、当激励对象在任职期间因违反法律、法规或“公司红线”给公司造成严重损失或因此被公司解除劳动合同关系的，公司将对该等激励对象尚未行权的股
票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，则已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的股票期权完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已达到行权条件的股票期权不作处理，未达到可行权条件的股票期权由公司进行注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已达到行权条件的股票期权不作处理，未达到可行权条件的股票期权由公司进行注销。
（五）激励对象身故
激励对象因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十二章 附则
1、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
2、本计划由公司董事会负责解释。
3、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
4、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会二〇二四年十二月十三日