证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2024-089
北京经纬恒润科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为112,080股。
本次股票上市流通总数为112,080股。
? 本次股票上市流通日期为2024年12月23日。
北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）以及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计453人，可申请解除限售的第一类限制性股票数量为11.2080万股。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划的批准及实施情况
（一）本激励计划方案的基本情况
1、股权激励方式：第一类限制性股票。
2、股份来源：公司自二级市场回购的本公司人民币（A）股普通股股票。
3、授予日：2023年11月22日
4、授予数量：60.0400万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额12,000
万股的0.5003%
5、授予人数：489人
6、授予价格：75.00元/股
7、限制性股票登记日：2023年12月21日
8、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占拟授予限制性股票总数的比例（%） | 占本激励计划公告日公司股份总额的比例（%） |
一、董事、核心技术人员
| 一、董事、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 张明轩 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 1.2000 | 1.9987 | 0.0100 |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | 58.8400 | 98.0013 | 0.4903 | |||
| 董事会认为需要激励的人员 ——中国籍员工（486人） | 58.5600 | 97.5350 | 0.4880 | |||
| 董事会认为需要激励的人员 ——外籍员工（2人） | 0.2800 | 0.4664 | 0.0023 | |||
合计
| 合计 | 60.0400 | 100.0000 | 0.5003 |
9、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
(1) 有效期
本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
(2) 限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
(3) 解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% | |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% | |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% | |
| 第四个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，不得递延至下期解除限售。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2023年9月27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年10月1日至2023年10月10日，公司对本次拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-046）。
3、2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-049），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事吕守升先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
4、2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-057）。
5、2023年11月22日，公司分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年11月22日为授予日，以75.00元/股的授予价格向490名激励对象授予60.1200万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
6、2023年12月1日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划已授予未登记的激励对象名单及限制性股票数量进行调整，具体调整内容为：本激励计划的激励对象由490名调整为489名，限制性股票数量由60.1200万股调整为60.0400万股，0.08万股限制性股票将不再向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司进行申报登记。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
7、2024年2月6日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对4名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2024年3月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2024年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
8、2024年8月26日，公司分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格
75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对15名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的15,600股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
2024年9月24日，公司召开了2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2024年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
9、2024年12月13日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计453人，申请解除限售的第一类限制性股票数量为11.2080万股。
（三）本激励计划历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后剩余数量 |
| 2023年11月22日 | 75.00元/股 | 60.04万股 | 489人 | 0.00万股 |
（四）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
本次限制性股票解除限售为公司本激励计划第一次解除限售。
二、 本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）董事会审议情况
2024年12月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为《激励计划（草案）》规定的本激励计划第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意在本激励计划第一个限售期届满后为符合条件的453名激励对象所持共计11.2080万股限制性股票办理解除限售相关事宜。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张明轩回避表决。
（二）本次激励对象限制性股票解除限售符合解除限售条件的说明
1、第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为20%。
本激励计划授予限制性股票登记日为2023年12月21日，因此本激励计划第一个限售期即将于2024年12月20日届满，并将于2024年12月23日进入第一个解除限售期。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否符合解除限售条件的说明 | |||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足本项解除限售条件。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足本项解除限售条件。 | |||||||
| 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京经纬恒润科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二三年度》（信会师报字[2024]第ZG11492号），公司2023年实现营业收入46.78亿元，较2022年营业收入增长率为16.30%，达到了营业收入业绩考核目标；公司2023年度经营活动净现金流量净额-5.59亿元，研发支出10.70亿元，经调整的经营活动现金流量净额为2.97亿元>0，达到了经调整的经营活动净现金流量目标；综上，满足本项解除限售条件。 | ||||||||
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施，绩效考核标准遵循公司与激励对象签署的《限
| 制性股票认购协议》相关条款约定执行，考核结果分为A、B+、B、C、D五类。激励对象个人绩效考核目标为A或B+。 在各年度公司层面业绩考核达标、激励对象个人绩效考核达标的前提下，激励对象个人对应考核当年可解除限售的限制性股票数量为个人对应考核当年计划解除限售数量。未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 再具备激励对象资格，公司已回购注销其中19人已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中7人已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项尚在办理中； 2、463名激励对象中，453名激励对象2023年度个人绩效考核结果为A或B+，达到个人层面考核标准，可解除限售的限制性股票数量为其已获授限制性股票数量的20%；10名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达标，对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司根据《激励计划（草案）》的规定予以回购注销，回购价格为授予价格。 |
综上所述，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意在本激励计划第一个限售期届满后为符合条件的453名激励对象所持共计11.2080万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
因离职而不再具备激励对象资格的26名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和。公司已回购注销其中19人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.4000万股；公司董事会已审议通过回购注销其中7人已获授但尚未解除限售的限制性股票0.6800万股的事项，该回购注销事项尚在办理中。
因2023年度个人绩效考核结果未达标的10名激励对象，其对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售
条件已经成就，监事会对本次解除限售的激励对象情况进行核查后认为，453名激励对象的解除限售资格合法有效，同意公司为本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的11.2080万股限制性股票办理相应的解除限售手续。本次解除限售安排和审议程序均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合解除限售条件的453名激励对象所持11.2080万股限制性股票办理解除限售相关手续。
三、 限制性股票解除限售的基本情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为453人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为11.2080万股，占公司目前股份总数11,997.6000万股的0.0934%。
（三）第一个解除限售期限制性股票的解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 张明轩 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 1.2000 | 0.2400 | 20% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | 54.8400 | 10.9680 | 20% | |||
| 董事会认为需要激励的人员 ——中国籍员工（450人） | 54.5600 | 10.9120 | 20% | |||
| 董事会认为需要激励的人员 ——外籍员工（2人） | 0.2800 | 0.0560 | 20% | |||
| 合计 | 56.0400 | 11.2080 | 20% | |||
注：上表中不包含因离职失去激励对象资格的26名激励对象所涉限制性股票数量和因个人层面绩效考核未达标的10名激励对象所获授的限制性股票数量。
四、 本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的股票上市流通日：2024年12月23日
（二）本次解除限售的股票上市流通数量：11.2080万股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的股票锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象增持、减持本公司股票还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对相关激励对象持有股份转让、增持、减持等的有关规定发生了变化，则相关激励对象转让、增持、减持其所持有的公司股票应当在转让、增持、减持时符合修改后的相关规定。
五、 法律意见书的结论性意见
北京观韬律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售条件均已成就，整体安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件成就事宜涉及的激励对象范围及限制性股票数量均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
2024年12月14日