证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2024-053
财信地产发展集团股份有限公司关于控股股东、间接控股股东及实际控制人
延期履行同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“财信发展”）收到实际控制人卢生举先生、控股股东重庆财信房地产开发集团有限公司(简称“财信地产”)、间接控股股东重庆财信企业集团有限公司(简称“财信集团”)（以下统称“承诺人”）发来的《关于避免同业竞争的承诺》，对原承诺进行延期，具体内容如下：
一、避免同业竞争承诺的相关内容
（一）2013年8月16日，财信地产通过协议受让北京融达投资有限公司及财信集团所持的财信发展29.9%的股份成为公司第一大股东，公司和财信地产在地产业务板块存在同业竞争。承诺人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺存量房地产在相关条件成熟时，履行必要的审批程序，通过资产重组、股权收购或其他合法方式注入上市公司，同时不再从事新的房地产业务。
2014年5月，为贯彻落实《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告<2013>55号）规范承诺的要，公司控股股东及
实际控制人就《关于避免同业竞争的承诺函》进行说明，承诺重庆中置物业发展有限公司（以下简称“中置物业”，其主要资产为财信?渝中城项目）、重庆市弘信投资有限公司（以下简称“弘信投资”、其主要资产财信?沙滨城市项目）、重庆财信恒力置业有限公司（以下简称“财信恒力”、其主要资产为财信?赖特与山项目）三个项目于2018年启动注入程序；承诺大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目（以下简称“大足石刻”）于2019年启动注入程序；承诺重庆恒宏置业有限公司（以下简称“恒宏置业”）、河南财信置业有限公司（以下简称“河南财信”）、重庆富黔房地产开发有限公司（以下简称“重庆富黔”）拟通过不再获取新的房地产开发项目等方式解决同业竞争问题。
（二）2018年11月，避免同业竞争承诺部分变更，将原承诺祝中“注入上市公司”变更为“股东通过完成注销子公司、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让，在这之前项目由财信发展进行托管，并不再获取新的项目的方式解决同业竞争。”
（三）即将到期的承诺情况
1、根据财信渝中城项目开发情况，2024年底前完成中置物业注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，中置物业所开发的财信渝中城项目由财信发展进行托 ，负责项目的整体经营；如中置物业股权转让，财信发展有优先选择权；中置物业不再获取新的项目。如在2024年底前未完成中置物业注销或者营业范围变更，财信集团、财信地产、卢生举
应在2024年12月31日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，财信地产在2024年12月31日前将其出售给与承诺人无关联的第三方。本承诺人承诺自本承诺生效之日起，如因本承诺人违反承诺使财信发展遭受或产生损失或开支，本承诺人将在财信发展遭受 或产生损失或开支的20个工作日内，以现金方式进行赔偿。
2、根据财信·沙滨城市项目开发情况，承诺2024年底前完成重庆市弘信投资有限公司（以下简称“弘信投资”）注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，弘信投资所开发的财信·沙滨城市项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如弘信投资股权转让，财信发展有优先选择权；弘信投资不再获取新的项目。如在2024年底前未完成弘信投资注销或者营业范围变更，财信集团、财信地产、卢生举应在2025年6月30日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后12个月内在合适时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。本承诺人承诺自本承诺生效之日起，如因本承诺人违反承诺使财 信发展遭受或产生损失或开支，本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或开支的 20个工作日内，以现金方式进行赔偿。
3、根据财信·赖特与山项目开发情况，承诺2024年底前完成重庆财信恒力置业有限公司（以下简称“财信恒力”）注销、经营范围（去
掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，财信恒力所开发的财信·赖特与山项目由财信发展进行托管，负责项目的整 体经营，包括项目策划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如财信恒力股权转让，财信发展有优先选择权；财信恒力不再获取新的项目。如在 2024年底前未完成财信恒力注销或者营业范围变更，财信集团、财信地产、卢生举应在2025年6月30日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后12个月内在合适时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。本承诺人承诺自本承诺生效之日起，如因本承诺人违反承诺使财信发展遭受或产生损失或开支，本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或开支的20个工作日内，以现金方式进行赔偿。
二、承诺履行情况及申请延长履行期限的说明
（一）相关项目具体情况
1、渝中城项目
权属情况：项目所在地为重庆市（渝中区中山一路6号），为重庆中置物业发展有限公司持有，项目现处于全盘查封状态，销售工作无法正常开展，剩余部分车位。目前不具备注销条件。该项目2012年3月取得，总建面37万方，地上28万方，其中包括住宅18.9万方、商业3.4万方、商务写字楼5.6万方；地下车库9.1万方。目前，项目已经全部开发销售，住宅售罄，剩余部分车位去化难度大的“尾盘清理”期。目前项目已全面竣工，后续已无新的开发项目。
2、沙滨城市项目
权属情况：项目所在地为重庆市（沙坪坝区沙滨路11号），为重庆市弘信投资有限公司持有，项目现处于全盘查封状态，销售工作无法正常开展，ACD地块剩余部分商业及车位。该项目为2011年3月取得，宗地面积80,456平方米，共分为A、B、C、D四个地块。从取得土地至2017年，已完成A、C、D三个地块建筑面积约23.59万平方米的开发建设，其中：A地块建筑面积20.09万方，2013年首批次开工，2013年首批次开盘，2017年底全部交付；C地块建筑面积2.56万方，2012年开工，2013年开盘，2014年底交付；D地块建筑面积0.94万方，2012年开工，2013年开盘，2014年底交付；剩余B地块建筑面积13.78万平方米，由于资金问题于2023年已全面停工，目前暂无复工计划。
3、赖特与山项目
权属情况：项目所在地为重庆市江北区铁山坪生态区（国家4A风景区），为重庆财信恒力置业有限公司持有。项目现处于全盘查封状态，销售工作无法正常开展，一、三期地块剩余部分别墅。
赖特与山项目位于江北区铁山坪森林公园旁，项目总占地约560亩，容积率为0.29，总建筑面积约15.5万㎡，分三期开发。一期用地面积113亩、建筑面积3.21万㎡，43栋独栋别墅已建设完成；二期用地面积185亩、建筑面积4.44万㎡，由于项目位于铁山坪森林公园旁，处在重庆两江景观带范围内。受国家限墅政策、国家森林公园整治及重庆市两江四案规划整治影响，项目未开工建设的二期范围受到严重影响，无法
进行开发建设，目前正在与重庆市政府协商二期地块的置换或回购工作，目前暂无实质性进展；三期用地面积262亩、建筑面积7.85万㎡，三期规划282套独栋及类独栋别墅，已建成177套，均为别墅，分六批次建设，其中一、二、三批次已竣工交付，目前按政府保交楼方案（范围为三期四、五批次已售部分及必须施工完善部分1.59万㎡，共计85套）持续开发建设中。
为保证保交楼资金安全和后期支付，还需加大对应收账款的催收工作，持续与政府保交楼专班联动，做好资金安全管理。
（二）上述项目同业竞争短期无法解决
1、目前公司控股股东、间接控股股东受诉讼或仲裁事项，以上同业竞争项目处于查封状态，无法正常进行开发建设，控股股东、间接控股股东已申请进入预重整程序，目前尚无预重整方案。公司判断，在重整事项产生结论前，相关资产、股权均处于受限状态，原承诺无法实施。
2、由于上市公司自身资产规模较小，无法通过自有及自筹资金收购股东地产项目上述项目中。股东项目中，渝中城项目属于快周转项目，项目目前已经全部开发销售，目前剩余部分车位，沙滨城市项目受拆迁问题影响，已停滞多年，赖特与山属于别墅项目，原始规划方案去化很慢，后经调整虽有所好转，但别墅类产品整体周转速度不及刚需及改善类住宅产品。综上所述，目前股东地产项目多为开发后期的存量慢去化阶段，收购并入财信发展既不利于公司的业务也不利于财务。
3、上市公司通过委托管理股东项目，收取托管费，为上市公司增厚了收益，亦减少了风险。
综上，公司认为，目前的地产行业状况下，并购股东项目不会增加上市公司的经营收益，会增加上市公司的现金流出，不利于中小股东权益，地产并购不符合目前公司的发展愿景。
（三）延长同业竞争履行期限
承诺人拟对原承诺期限进行延长，其他承诺内容不做变更，具体承诺如下：
1、根据财信渝中城项目开发情况，2026年底前完成中置物业注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，中置物业所开发的财信渝中城项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营；如中置物业股权转让，财信发展有优先选择权；中置物业不再获取新的项目。如在2026年底前未完成中置物业注销或者营业范围变更，财信集团、财信地产、卢生举应在2027年6月30日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，财信地产在12个月内将其出售给与承诺人无关联的第三方。本承诺人承诺自本承诺生效之日起，如因本承诺人违反承诺使财信发展遭受或产生损失或开支，本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或开支的20个工作日内，以现金方式进行赔偿。
2、根据财信·沙滨城市项目开发情况，承诺2026年底前完成重庆市弘信投资有限公司（以下简称“弘信投资”）注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，弘信投资所开发的财信·沙滨城市项目由财信
发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如弘信投 资股权转让，财信发展有优先选择权；弘信投资不再获取新的项目。如在2026年底前未完成弘信投资注销或者营业范围变更，财信集团、财信地产、卢生举应在2027年6月30日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后12个月内在合适时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。本承诺人承诺自本承诺生效之日起，如因本承诺人违反承诺使财信发展遭受或产生损失或开支，本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或开支的 20个工作日内，以现金方式进行赔偿。
3、根据财信·赖特与山项目开发情况，承诺2026年底前完成重庆财信恒力置业有限公司（以下简称“财信恒力”）注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，财信恒力所开发的财信·赖特与山项目由财信发展进行托管，负责项目的整 体经营，包括项目策划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如财信恒力股权转让，财信发展有优先选择权；财信恒力不再获取新的项目。如在2026年底前未完成财信恒力注销或者营业范围变更，财信集团、财信地产、卢生举应在2027年6月30日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后12个月内在合适时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。本承诺人承诺自本承诺生效之日起，如因
本承诺人违反承诺使财信发展遭受或产生损失或开支，本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或开支的20个工作日内，以现金方式进行赔偿。
三、延期履行承诺对公司的影响
本次承诺人延期履行承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害公司的利益。
四、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年12月13日召开2024年第八次独立董事专门会议审议了该事项，独立董事认为：本次公司实际控制人、控股股东、间接控股股东延期履行避免同业竞争的承诺是基于目前客观情况作出的，具有合理性。承诺延期事项不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号— —上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次事项构成关联交易，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事需回避表决。股东大会在审议延期履行同业竞争承诺时，关联股东需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。我们同意《关于公司控股股东及实际控制人延期履行同业竞争承诺的议案》。
五、监事会审议情况
公司于2024年12月13日召开第十一届监事会第八次临时会议审议了该事项，监事会认为：本次控股股东、实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的事项，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的相关规定和要求，本次延期承诺的审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、董事会审议情况
公司于2024年12月13日召开第十一届董事会第十七次临时会议审议通过了该事项，同意公司控股股东、间接控股股东及实际控制人延期履行同业竞争承诺。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事贾森、刘君权、李启国、张译匀已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、备查文件
1、承诺人《关于避免同业竞争的承诺》；
2、公司2024年第八次独立董事专门会议审核意见；
3、关于第十一届监事会第八次临时会议相关事项的审核意见；
4、公司第十一届监事会第八次临时会议决议；
5、公司第十一届董事会第十七次临时会议决议。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2024年12月14日