证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2024-067
天津瑞普生物技术股份有限公司关于收购天津瑞合生物科技有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月收购了天津瑞合生物科技有限公司（以下简称“瑞合生物”、“标的公司”）40%股权，交易对价为人民币1元。本次拟继续收购瑞合生物15%股权，交易对价为人民币1元。本次交易完成后，公司将持有瑞合生物55%股权。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内。
3、受宏观经济波动、行业政策及市场环境变化、产品研发周期长、市场竞争等因素影响，瑞合生物未来盈利存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为积极抢抓市场发展机遇，进一步落地合成生物领域战略布局，在聚焦主业基础上，为未来业绩发展提供新的增长极。公司于2024年10月完成了对瑞合生物40%股权的收购，经过公司对瑞合生物经营情况、发展前景等方面的深入评估与研究，结合公司整体战略布局，公司拟继续收购瑞合生物15%股权，对应750万元出资额（实缴0万元）（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司将持有瑞合生物55%股权，有利于公司更好地实施业务规划和资源调配。
2024年10月21日，公司与天津瑞普医药科技有限公司（以下简称“瑞普医药”）、天津瑞创生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞创生物”）、天津瑞合生物科技有限公司签署了《股权转让协议》，因瑞普医药未实缴出资，各方同意，公司以1元人民币作为交易对价受让瑞普医药持有的瑞合生物40%股
权，对应2,000万元注册资本的实缴出资义务由公司继续履行。2024年12月12日，公司与瑞创生物、瑞合生物签订了《股权转让协议》，各方同意，公司以1元人民币作为交易对价受让瑞创生物持有的瑞合生物15%股权（对应750万元出资额，未实缴），750万元注册资本的实缴出资义务由公司继续履行。
（二）关联关系
本次交易对手方瑞创生物是公司董事长、实际控制人李守军先生实际控制的企业，李守军及其一致行动人李睿出资比例合计100%，公司董事李睿为瑞创生物执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条及《公司章程》等有关规定，瑞创生物为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于2024年12月12日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购天津瑞合生物科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事李守军、李睿回避表决。本次交易已经公司独立董事2024年第三次专门会议、第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条、7.2.11条及《公司章程》的相关规定，根据累计计算原则，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）其他
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。
二、关联方情况
（一）基本情况
公司名称：天津瑞创生物科技合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91120116MA07144Q80
成立日期：2020年5月12日
出资额：15000万元人民币
执行事务合伙人：李睿
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区8号楼A810房间
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；兽药经营；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；种畜禽经营；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）历史沿革、财务状况
瑞创生物成立于2020年5月12日，由李守军、孙金国、石俭省、李睿共同出资2,200万元，执行事务合伙人为李睿。2021年7月26日，合伙人孙金国、石俭省将所持全部合伙份额转让给李睿并退出。2022年11月28日，瑞创生物出资由2,200万元增加至15,000万元。
财务数据：截至2024年9月30日，净资产14,232.84万元。2023年度营业收入0万元，净利润-0.23万元。（上述数据未经审计）
（三）关联关系说明
本次交易对手方瑞创生物是公司董事长李守军先生实际控制的企业，李守军及其一致行动人李睿出资比例合计100%，公司董事李睿为瑞创生物执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条及《公司章程》等有关规定，瑞创生物为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）信用情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，瑞创生物不属于失信被执行人。
（五）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李守军 | 12,600 | 84% |
| 2 | 李睿 | 2,400 | 16% |
| 合计: | 15,000 | 100% | |
三、标的公司情况
（一）基本情况
公司名称：天津瑞合生物科技有限公司统一社会信用代码：91120116MA826WWH6K成立日期：2023年06月29日注册资本：5000万元人民币法定代表人：李睿注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路9号101生产楼1-1A07、1-1A08、1-1B01、1-1B02
经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；饲料添加剂销售；工业酶制剂研发；生物饲料研发；饲料原料销售；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：饲料添加剂生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
股权转让前后，瑞合生物股权结构如下：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 天津瑞创生物科技合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 60.00% | 2,250 | 45.00% |
| 天津瑞普生物技术股份有限公司 | 2,000 | 40.00% | 2,750 | 55.00% |
| 合计: | 5,000 | 100.00% | 5,000 | 100.00% |
（三）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 应收账款 | 0 | 0 |
| 资产总额 | 629.69 | 630.00 |
| 负债总额 | 0 | 0.30 |
| 净资产 | 629.69 | 629.70 |
| 项目 | 2024年1-9月份 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -0.01 | -0.30 |
| 净利润 | -0.01 | -0.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.31 | -0.00 |
注：上述财务数据未经审计。
（四）标的公司权属、担保及诉讼等情况
瑞合生物股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形；标的公司不存在对外担保；不存在其它重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（五）信用情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，瑞合生物不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
各方同意，公司以1元人民币作为交易对价受让瑞创生物持有的瑞合生物15%股权（对应750万元出资额，未实缴），750万元注册资本的实缴出资义务由公司继续履行，交易定价公允。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：天津瑞创生物科技合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：天津瑞普生物技术股份有限公司
丙方（目标公司）：天津瑞合生物科技有限公司
第一条 本次交易的标的股权和交易概况
丙方成立于2023年6月29日，注册资本为人民币5000万元。本次交易的标的股权为甲方持有的丙方15%的股权，对应750万元出资额（实缴0万元）（以下简称“标的股权”）。
甲方同意将其持有丙方750万元出资额（对应丙方15%的股权）转让给乙方。转让完成后，乙方持有丙方55%的股权。
第二条 交易价格因甲方拟转让的标的股权未实缴出资，各方同意：乙方以1元（大写：壹元）人民币作为交易对价，受让甲方合法持有的丙方750万元（大写：柒佰伍拾万元）出资额（对应丙方15%的股权）。甲方对标的股权未履行的750万元注册资本实缴出资义务，由乙方继续履行。第三条 股权转让的交割
1、本协议签署生效之日起，乙方即成为标的股权的合法权益人（交割日），依照法律和公司章程及其他有关规定享有全部股东权利并承担相应的股东义务。
2、甲方应在本协议生效之日起20个工作日内，协同乙方办理完毕标的股权的工商变更登记事宜。自工商变更登记完成之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款。
3、因本次交易的标的股权转让所发生的相关税费，由各方自行承担。
第四条 其他
本协议自签署之日起成立，自乙方有权机构审议通过后生效。
六、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。也不涉及公司为标的公司提供担保、委托理财的情况。本次交易完成后，不会造成公司与关联人产生同业竞争的情形，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
国家“十四五”生物经济发展规划提出“推动化工、医药、材料、轻工等重要工业产品制造与生物技术深度融合”。随着底层技术的成熟，合成生物技术正在进入快速产业化阶段，海内外市场展现出巨大的开拓潜力与市场空间。近年来，公司围绕兽用疫苗、抗体药物，以及酶制剂、益生菌、兽用药物原料、添加剂原料、相关中间体等重点领域开展合成生物应用的研究，并与中国科学院天津工业生物技术研究所等企事业单位合资成立了天津国家合成生物技术创新中心有限公司，加速完善合成生物产业布局。
瑞合生物主要从事合成生物技术的研究开发、产业化及推广，已与中国科学院天津工业生物技术研究所在25羟基维生素D3的合成生物路线产业化开展合
作，现产品已完成中试试验，与公司合成生物产业布局具有战略协同性。本次收购瑞合生物部分股权对公司进一步完善合成生物产业布局、提升产业化效率具有重要意义，有助于公司在聚焦主业基础上为未来业绩提供新的增长极。
本次交易完成后，公司持有瑞合生物55%股权，瑞合生物纳入公司合并报表范围。本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，长期将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
本次交易存在宏观经济波动、行业政策及市场环境变化、产品研发周期长、市场竞争等风险，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，除本次董事会审议事项外，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额36,500.46万元。
九、独立董事过半数同意意见
全体独立董事认为：本次交易符合公司战略规划，有助于进一步完善公司合成生物产业布局、提升产业化效率。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将此议案提交董事会审议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次（临时）会议决议；
3、独立董事2024年第三次专门会议决议；
4、《股权转让协议》；
5、《天津瑞合生物科技有限公司财务报表》。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会二〇二四年十二月十三日