证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2024-110
康达新材料（集团）股份有限公司关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）全资子公司上海康达新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”），拟与唐山裕隆光电科技有限公司（以下简称“裕隆光电”）签署《股权转让协议》，以人民币40,588.00万元的对价向裕隆光电出售持有的西安彩晶光电科技股份有限公司（以下简称“彩晶光电”或“标的公司”）66.9996%的股权。
2、裕隆光电为公司控股股东唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）之全资子公司，故上述交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
4、本次关联交易已经第五届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事回避表决。该议案提交董事会审议前，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
5、本次交易完成后，新材料科技将不再持有彩晶光电的股权，本次交易涉及公司合并报表范围的变更。
一、关联交易概述
1、交易简介
为优化公司资产结构及资源配置，聚焦重点领域业务布局，改善财务状况，公司全资子公司新材料科技拟与裕隆光电签署《股权转让协议》，以人民币40,588.00万元的价格向裕隆光电出售新材料科技所持有的彩晶光电66.9996%的股权。目前，彩晶光电为新材料科技的控股子公司。本次交易完成后，新材料科技将不再持有彩晶光电的股权，本次交易涉及公司合并报表范围的变更。
2、关联关系说明
唐山工控为公司控股股东，裕隆光电为唐山工控之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，裕隆光电为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。
3、审批程序
（1）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。
（2）独立董事专门会议
公司独立董事召开了第五届董事会独立董事 2024 年第五次专门会议，一致同意本次关联交易。
（3）董事会战略与可持续发展委员会审核意见
本次关联交易符合公司发展战略规划，不会影响公司独立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（5）唐山控股发展集团股份有限公司（以下简称“唐控发展集团”）为公司和裕隆光电的控股股东唐山工控之控股股东，为公司关联方。公司与唐控发展集团及其子公司连续十二个月内累计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决该议案。
4、近十二个月内与唐控发展集团及其子公司已发生的关联交易情况
| 公司及子公司 | 关联方 | 关联交易类别 | 预计金额或审批金额（万元） | 审议情况 |
| 公司及子公司 | 唐控发展集团及其子 公司 | 向关联方租赁 资产 | 20 | 已经第五届董事会第三十次会议审议通过 |
| 向关联方支付 担保费 | 1,200 | 已经第五届董事会第三十次会议审议通过 |
| 向关联方销售 商品 | 400 | 已经第五届董事会第三十五次会议及第五届董事会第三十六次会议审议通过 | ||
| 向关联方采购 原材料 | 600 | 已经第五届董事会第三十五次会议审议通过 | ||
| 向关联方采购 设备 | 550 | 已经第五届董事会第三十五次会议及第五届董事会第三十六次会议审议通过 | ||
| 向关联方采购商品 | 10 | 已经第五届董事会第三十五次会议审议通过 | ||
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 1,500 | 已经第五届董事会第三十五次会议审议通过 | ||
| 公司及子公司 |
唐山控股发展集团股份有限公司集采分公司、唐控国际贸易（唐山）有限公司、辽宁中晟材料科技有限公司
| 向关联方采购 原材料 | 60,000 | 已经2024年第一次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会审议通过 | ||
| 向关联方销售 商品 | 35,000 | 已经2024年第一次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会审议通过 | ||
| 北京力源兴达科技有限公司 | 上海风范晶樱工业物资供应有限公司 | 与关联方共同投资 | 300 | 已经公司总经理办公会审议通过 |
| 合计（尚未提交股东大会审议） | 4,580 | - | ||
二、关联方基本情况
1、名称：唐山裕隆光电科技有限公司；
2、注册资本：10,000万元人民币；
3、法定代表人：王建祥；
4、成立日期：2024年10月30日；
5、统一社会信用代码：91130200MAE35AEJ40；
6、公司住所：河北省唐山市路北区华岩东里旭园大厦209号；
7、经营范围：一般项目：软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意软件开发；软件外包服务；人工智能应用软件开发；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；资源再生利用技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电
技术服务；余热余压余气利用技术研发；光电子器件销售；半导体照明器件销售；光学玻璃销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用材料销售；电子专用材料研发；光通信设备销售；光学仪器销售；光缆销售；光纤销售；光伏设备及元器件销售；功能玻璃和新型光学材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
8、股权结构：唐山工控持股100%；
9、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）10、裕隆光电的财务数据情况：
裕隆光电成立于2024年10月30日，截至目前，暂未开展实际经营活动。
11、经查询，裕隆光电不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、名称：西安彩晶光电科技股份有限公司；
2、注册资本：23,030万元人民币；
3、法定代表人：王建祥；
4、成立日期：2008年10月23日；
5、统一社会信用代码：916101326786253032；
6、公司住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段19号；
7、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；显示器件制造；电子元器件制造；智能家庭消费设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；移动终端设备制造；其他电子器件制造；新型膜材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；气体、液体分离及纯净设备制造；电子测量仪器制造；导航终端制造；专用仪器制造；电池制造；新兴能源技术研发；新材料技术研发；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；染料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海康达新材料科技有限公司 | 15,430 | 66.9996% |
| 2 | 西安近代化学研究所 | 3,550 | 15.4147% |
| 3 | 西北工业集团有限公司 | 3,550 | 15.4147% |
| 4 | 中国兵器科学研究院 | 500 | 2.1711% |
| 合计 | 23,030 | 100% | |
9、最近一年及一期的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 |
| 资产总额 | 76,563.02 | 69,695.91 |
| 负债总额 | 47,317.18 | 37,122.80 |
| 净资产 | 29,245.83 | 32,573.11 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 |
| 营业收入 | 14,787.57 | 32,251.22 |
| 营业利润 | -3,428.30 | 2,102.00 |
| 净利润 | -3,371.82 | 1,863.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,713.87 | -4,884.80 |
注：以上数据经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了容诚审字[2024] 210Z0112号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。10、经查询，彩晶光电不属于失信被执行人。
11、新材料科技对彩晶光电的股权拥有清晰完整的权属，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。目前新材料科技已将其所持有的彩晶光电60.9205%股权质押给上海农村商业银行股份有限公司取得并购贷款，上海农村商业银行股份有限公司已出具《确认函》，同意新材料科技关于转让彩晶光电股份相关事宜。因彩晶光电为股份有限公司，其他股东无需履行优先购买权等程序。
12、本次拟转让彩晶光电的股权将导致上市公司合并报表范围变更。截止本公告日，公司不存在为彩晶光电财务资助、委托其理财的情形，不存在与彩晶光电非经营性往来资金情况以及占用上市公司资金的情况。
13、公司存在为彩晶光电提供担保的情形。截至本公告日，公司为彩晶光电提供的实际担保余额为16,840万元。本次交易完成后，上述担保将被动形成关
联担保。
四、关联交易的定价政策及依据
本次出售资产项目拟采取非公开协议转让的方式进行。公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对彩晶光电的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2024]210Z0112号）。截至2024年9月30日，彩晶光电的净资产为29,245.83万元，其中新材料科技持有彩晶光电66.9996%的股权，对应的账面价值为19,594.59万元。公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对彩晶光电的股东全部权益进行了评估，并出具了《上海康达新材料科技有限公司拟转让股权所涉及的西安彩晶光电科技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2014号）。以2024年9月30日为评估基准日，评估报告结论依据收益法的评估作为结果，彩晶光电的股东全部权益价值为60,579.12万元，评估增值31,333.29万元，增值率为107.14%。其中新材料科技持有彩晶光电66.9996%的股权，对应的股东权益价值为40,520.83万元。
经过交易双方协商确认，双方同意将新材料科技持有的彩晶光电66.9996%的股权，作价40,588.00万元转让给裕隆光电。本次交易的最终定价系在参考彩晶光电评估值的基础上，结合 2024年1-9月彩晶光电目前实际经营、资产情况，经交易各方友好协商确定，交易定价合理，不存在显失公允及损害公司利益及中小投资者利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议签订主体：
（1）受让方：唐山裕隆光电科技有限公司；
（2）转让方：上海康达新材料科技有限公司；
（3）标的公司：西安彩晶光电科技股份有限公司。
2、本次股权转让：
新材料科技同意将其持有的标的公司66.9996%股权（对应注册资本人民币15,430万元，“标的股权”）转让予裕隆光电，裕隆光电同意受让标的股权。
本次股权转让完成后，裕隆光电将持有标的公司66.9996%股权（对应注册资本人民币15,430万元）；本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 唐山裕隆光电科技有限公司 | 15,430 | 66.9996 |
| 2 | 西安近代化学研究所 | 3,550 | 15.4147 |
| 3 | 西北工业集团有限公司 | 3,550 | 15.4147 |
| 4 | 中国兵器科学研究院 | 500 | 2.1711 |
| 合计 | 23,030 | 100 | |
3、转让价款：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2024年9月30日为基准日确定的标的公司66.9996%股权价值人民币40,520.83万元为定价依据。双方经协商一致同意，新材料科技以40,588.00万元的价格向裕隆光电转让标的股权。
4、标的股权的付款及交割
各方同意并确认，股份转让款将分为三笔支付：
（1）在本协议成立且公司董事会审议通过本次股份转让后的五个工作日内，受让方应当向转让方支付第一期股份转让款24,352.80万元；
（2）在本协议生效后的第五个工作日与2025年1月31日的孰晚日前，受让方应向转让方支付第二期转让款人民币12,176.40万元；
（3）在本次股份转让所涉及工商变更登记后五个工作日内，受让方应当向转让方支付第三期转让款人民币4,058.80万元。
各方同意，本协议生效且受让方已向转让方支付完毕第一期转让款之日为标的股份的交割日。
自交割日起，裕隆光电即成为彩晶光电股东，按照其持有的股份比例享有股东权利，承担股东义务。彩晶光电于交割日前的未分配利润归由交割日后的全体股东按照届时各自在公司中实际享有的股东权益比例享有。
5、工商事项：
彩晶光电应当在受让方支付第一笔股份转让款后，及时配合转让方及受让方更新股东名册并相应修改《公司章程》，且劳动关系归属于转让方的员工此后均不得在彩晶光电兼职。
各方应当共同协助完成本次股份转让，尽最大努力在交割日后的二十日内将标的股份工商登记至受让方名下。
6、对标的公司担保责任的处理：
截至合同签订之日，公司为彩晶光电提供的实际担保余额为16,840万元。受让方向转让方承诺，在交割日后的二个月内，受让方应向原有担保的权利人提
供符合其要求的新的担保措施或者确保彩晶光电偿还完毕对应的担保债务，以使得公司为彩晶光电提供的原有担保得以撤销、解除或消除。
7、附条件生效条款：本协议自各方签署之日起成立，并在下列条件全部满足时生效：
转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程序。其中，对于转让方而言，前述内部审批程序应包括其母公司康达新材的董事会、股东大会审议批准本次股份转让；
8、本协议自双方有效签署之日起成立并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置、债务重组和土地租赁等情况；
2、本次关联交易不会新增同业竞争。
七、本次出售资产的目的和对公司的影响
本次交易的目的是公司为了在胶粘剂与特种树脂新材料领域稳步发展的基础上，集中优势资源，重点聚焦以电子信息材料为核心的第二增长曲线中的ITO靶材、氧化铝靶材、CMP(氧化铈)抛光液、低温共烧陶瓷（LTCC）等无机半导体材料领域；同时持续优化资源配置，提高资产运营效率，降低管理成本，提高盈利能力。本次股权转让事项符合公司整体发展战略，所得资金将用于归还银行贷款及补充公司的流动资金，有利于增强公司的综合竞争实力。
公司是国内较早从事中高端胶粘剂及高分子新材料产品研发、生产和销售的精细化工企业之一。目前主营业务产品涵盖环氧树脂胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、SBS 胶、热熔胶、水性胶等多个胶粘剂系列，产品广泛应用于风电叶片制造、包装材料、轨道交通、船舶工程、汽车、电子电器、机械设备、建筑装饰及工业维修等领域。彩晶光电主要从事液晶显示材料、医药中间体、特种显示材料及电子化学品的研发、生产和销售业务。公司与彩晶光电的主营业务分属于不同行业，公司与彩晶光电之间不构成同业竞争，不会对公司现有主营业务构成重大影响。
本次股权转让完成后，公司将不再持有彩晶光电的股权，彩晶光电将不再纳入公司合并报表范围，本次股权转让事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易不影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
八、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年12月13日召开2024年第五次独立董事专门会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售西安彩晶光电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，认为：
1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定；
2、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、本次交易遵循公允、平等、自愿、透明的原则，交易价格公允、合理。通过本次交易，公司优化公司资产结构及资源配置，聚焦重点领域业务布局，改善财务状况，符合公司的战略发展需要。
独立董事一致同意公司《关于出售西安彩晶光电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第五届董事会第三十九次会议审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十九次会议决议；
2、第五届董事会2024年第五次独立董事专门会议决议；
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]210Z0112号）；
4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《上海康达新材料科技有限公司拟转让股权所涉及的西安彩晶光电科技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2014号）；
5、《股权转让协议》。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十四日