证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2024-111
康达新材料（集团）股份有限公司关于出售控股子公司股权被动形成关联担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联担保系康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）转让控股子公司西安彩晶光电科技股份有限公司（以下简称“彩晶光电”）66.9996%股权后合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保；
2、截至本公告披露日，公司对彩晶光电的经审议担保额度为16,840万元，实际担保余额合计为16,840万元，上述担保为公司前期对彩晶光电向银行申请授信而提供的连带责任保证；
3、对存续担保事项的后续处理方案：为合理控制风险，受让方唐山裕隆光电科技有限公司（以下简称“裕隆光电”）向转让方上海康达新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）承诺，在股权交割日后的二个月内，裕隆光电应向原有担保的权利人提供符合其要求的新的担保措施或者确保彩晶光电偿还完毕对应的担保债务，以使得公司为彩晶光电提供的原有担保得以撤销、解除或消除；
4、本担保事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司于2024年12月13日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权被动形成关联担保的议案》，现将相关情况公告如下：
一、担保情况概述
1、担保的具体情况
公司于2024年1月30日召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十五次会议，于2024年2月19日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高融资决策效率，公司及公司子公司预计在2024年度为合并报表
范围内子公司的银行融资提供担保，担保额度总计不超过人民币141,000万元，其中，彩晶光电预计担保额度为12,000万元人民币。公司董事会已提请股东大会授权公司董事长在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。
经公司董事长审批同意，公司将上海理日化工新材料有限公司尚未使用的2024年度对外担保额度1,000万元调剂至彩晶光电，用于向银行申请综合授信。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于子公司之间调剂担保额度暨担保进展的公告》（公告编号：2024-064）。
经公司董事长审批同意，公司将上海晶材新材料科技有限公司和康达国际供应链（天津）有限公司尚未使用的2024年度对外担保额度各1,000万元调剂至彩晶光电，用于向银行申请综合授信。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于子公司之间调剂担保额度暨担保进展的公告》（公告编号：2024-108）。
截至本公告披露日，公司对彩晶光电的经审议担保额度为16,840万元，实际担保余额合计为16,840万元。
2、关联关系说明
公司全资子公司新材料科技拟与裕隆光电签署《股权转让协议》，拟以人民币40,588.00万元的价格，向裕隆光电出售新材料科技持有的彩晶光电66.9996%的股权。本次股权转让后，公司不再持有彩晶光电的股权，彩晶光电不再纳入公司合并报表范围。
唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）为公司控股股东，裕隆光电为唐山工控之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述股权转让完成后，彩晶光电为公司的关联方，故公司为彩晶光电提供的余额为16,840万元的连带责任担保将被动形成关联担保。
3、审批程序
公司于2024年12月13日召开了第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权被动形成关联担保的议案》。董事会审议该议案时，关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江均已回避表决。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门
批准。
二、被担保人基本情况
1、名称：西安彩晶光电科技股份有限公司；
2、注册资本：23,030万元人民币；
3、法定代表人：王建祥；
4、成立日期：2008年10月23日；
5、统一社会信用代码：916101326786253032；
6、公司住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段19号；
7、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；显示器件制造；电子元器件制造；智能家庭消费设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；移动终端设备制造；其他电子器件制造；新型膜材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；气体、液体分离及纯净设备制造；电子测量仪器制造；导航终端制造；专用仪器制造；电池制造；新兴能源技术研发；新材料技术研发；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；染料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、股权结构
交易前后，彩晶光电的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资 （万元） | 持股比例 | 认缴出资 （万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 唐山裕隆光电科技有限公司 | 0 | 0 | 15,430 | 66.9996% |
| 2 | 上海康达新材料科技有限公司 | 15,430 | 66.9996% | 0 | 0 |
| 3 | 西安近代化学研究所 | 3,550 | 15.4147% | 3,550 | 15.4147% |
| 4 | 西北工业集团有限公司 | 3,550 | 15.4147% | 3,550 | 15.4147% |
| 5 | 中国兵器科学研究院 | 500 | 2.1711% | 500 | 2.1711% |
| 合计 | 23,030 | 100% | 23,030 | 100% | |
9、最近一年及一期的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 |
| 资产总额 | 76,563.02 | 69,695.91 |
| 负债总额 | 47,317.18 | 37,122.80 |
| 净资产 | 29,245.83 | 32,573.11 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 |
| 营业收入 | 14,787.57 | 32,251.22 |
| 营业利润 | -3,428.30 | 2,102.00 |
| 净利润 | -3,371.82 | 1,863.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,713.87 | -4,884.80 |
注：2023年度及2024年1-9月的财务数据均已经审计。
10、经查询，彩晶光电不属于失信被执行人。
三、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施
截至本公告披露日，公司为彩晶光电提供的实际担保余额为16,840万元。为维护公司及股东利益，有效控制风险，裕隆光电向转让方新材料科技，在股权交割日后的二个月内，裕隆光电应向原有担保的权利人提供符合其要求的新的担保措施或者确保彩晶光电偿还完毕对应的担保债务，以使得公司为彩晶光电提供的原有担保得以撤销、解除或消除。因此，担保风险总体可控，不会对公司的生产经营产生不利影响。
四、独立董事专门会议审议意见
公司独立董事召开2024年第五次独立董事专门会议，审议通过《关于出售控股子公司股权被动形成关联担保的议案》，全体独立董事一致认为：本次对外提供关联担保是由于公司转让控股子公司彩晶光电股权后，合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保。公司已要求交易对手方裕隆光电在约定时间内向原有担保的权利人提供符合其要求的新的担保措施或者确保彩晶光电偿还完毕对应的担保债务。本次担保行为不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定。
五、累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司及子公司经审议的对外担保总额为269,839.00万元，占最近一期（2023年度）经审计净资产的比例为90.6450%；对外的担保余额（含本次担保）为188,415.57万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为63.2930%。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十九次会议决议；
2、第五届董事会2024年第五次独立董事专门会议决议。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十四日