中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司变更部分募集资金使用计划的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对温氏股份变更部分募集资金使用计划的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金使用计划概述
经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为9,297.00万张，募集资金总额为929,700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922,700.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。
因部分募投项目结项节余和终止，以及部分募集资金使用计划变更，公司现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集资金（不含利息及理财收益）合计141,530.88万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集资金（含应付未付） | 剩余募集资金 |
| 募投项目结项节余（1） | 126,400.00 | 104,863.25 | 21,536.75 | |
| 1.1 | 垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目 | 5,000.00 | 4,094.00 | 906.00 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集资金（含应付未付） | 剩余募集资金 |
| 1.2 | 王道元养殖小区项目 | 7,000.00 | 6,786.50 | 213.50 |
| 1.3 | 灵宝温氏禽业有限公司养殖项目 | 11,000.00 | 8,299.76 | 2,700.24 |
| 1.4 | 无为一体化养殖屠宰项目 | 30,000.00 | 22,662.16 | 7,337.84 |
| 1.5 | 苍梧一体化养殖项目 | 32,400.00 | 31,151.01 | 1,248.99 |
| 1.6 | 梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目 | 26,000.00 | 17,051.46 | 8,948.54 |
| 1.7 | 道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目 | 7,000.00 | 6,961.75 | 38.25 |
| 1.8 | 南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目 | 8,000.00 | 7,856.61 | 143.39 |
| 募投项目终止剩余（2） | 394,500.00 | 55,941.87 | 338,558.13 | |
| 2.1 | 崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 87,000.00 | 18,484.55 | 68,515.45 |
| 2.2 | 冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 | 45,900.00 | 8,674.16 | 37,225.84 |
| 2.3 | 禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期 | 55,900.00 | 2,670.16 | 53,229.84 |
| 2.4 | 江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区 | 7,000.00 | 0.00 | 7,000.00 |
| 2.5 | 曲靖市沾益区温氏畜牧有限公司亮泉育肥场建设项目 | 19,000.00 | 0.00 | 19,000.00 |
| 2.6 | 东方温氏畜牧有限公司代龙坡高效养殖小区 | 6,300.00 | 0.00 | 6,300.00 |
| 2.7 | 弥勒温氏畜牧有限公司五山养殖小区 | 7,600.00 | 0.00 | 7,600.00 |
| 2.8 | 滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖小区 | 13,000.00 | 0.00 | 13,000.00 |
| 2.9 | 洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区 | 2,100.00 | 0.00 | 2,100.00 |
| 2.10 | 咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区 | 3,500.00 | 6.00 | 3,494.00 |
| 2.11 | 松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区 | 4,500.00 | 0.00 | 4,500.00 |
| 2.12 | 天津温氏畜牧有限公司李庄养殖小区 | 7,500.00 | 0.00 | 7,500.00 |
| 2.13 | 宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖小区 | 7,000.00 | 0.00 | 7,000.00 |
| 2.14 | 南宁温氏佳丰食品有限公司宾阳屠宰厂项目 | 8,700.00 | 0.00 | 8,700.00 |
| 2.15 | 崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目 | 113,000.00 | 26,107.00 | 86,893.00 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集资金（含应付未付） | 剩余募集资金 |
| 2.16 | 水台奄村育种科研中心及产业化项目 | 6,500.00 | 0.00 | 6,500.00 |
| 募投项目结项节余、终止剩余合计（=1+2） | 520,900.00 | 160,805.12 | 360,094.88 | |
| 募集资金使用计划变更(新增募投项目）（3） | 218,564.00 | |||
| 3.1 | 南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目 | 8,000.00 | ||
| 3.2 | 怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场 | 3,500.00 | ||
| 3.3 | 蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目 | 7,000.00 | ||
| 3.4 | 诏安温氏家禽有限公司坪路岭尾肉鸡生态饲养小区 | 2,400.00 | ||
| 3.5 | 湖州温氏东林镇高效种鸡场项目 | 10,000.00 | ||
| 3.6 | 灌南温氏食品有限公司食品厂项目 | 20,000.00 | ||
| 3.7 | 渠县温氏畜牧有限公司总部项目 | 8,500.00 | ||
| 3.8 | 新兴县温氏荣康家禽有限公司东成肉鸡场 | 3,100.00 | ||
| 3.9 | 宾阳温氏畜牧有限公司饲料厂项目 | 5,000.00 | ||
| 3.10 | 旬邑温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目 | 5,200.00 | ||
| 3.11 | 师宗温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目 | 7,000.00 | ||
| 3.12 | 富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区 | 5,900.00 | ||
| 3.13 | 监利温氏畜牧有限公司尺八杨柳生猪养殖小区 | 6,500.00 | ||
| 3.14 | 万荣温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目 | 6,600.00 | ||
| 3.15 | 垣曲温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目 | 3,000.00 | ||
| 3.16 | 宁乡广东温氏禽畜有限公司龙洞温氏高效生态养殖小区 | 1,800.00 | ||
| 3.17 | 宾阳温氏畜牧有限公司边山种鸡场项目 | 8,000.00 | ||
| 3.18 | 眉山温氏家禽育种有限公司复兴育种场 | 6,600.00 | ||
| 3.19 | 咸宁温氏家禽育种有限公司咸安育种场 | 6,400.00 | ||
| 3.20 | 武冈温氏家禽有限公司总部及饲料厂项目 | 5,500.00 | ||
| 3.21 | 温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年） | 14,250.00 | ||
| 3.22 | 温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年第二批） | 41,314.00 | ||
| 3.23 | 永州温氏畜牧有限公司邮亭圩养殖小区 | 6,000.00 | ||
| 3.24 | 连州温氏畜牧有限公司青石养殖小区改建项目 | 6,000.00 | ||
| 3.25 | 湖州南浔温氏畜牧有限公司和孚温氏智慧化共富牧场 | 3,000.00 | ||
| 3.26 | 广东温氏南方家禽育种有限公司英德分公司保安祖代场 | 5,000.00 | ||
| 3.27 | 广东温氏蛋业有限公司水台分公司水台蛋鸡场 | 13,000.00 | ||
| 未有对应募投项目、留存于专户的募集资金(=1+2-3) | 141,530.88 | |||
截至2024年11月30日，公司可转债募集资金累计到账利息收入扣除手续费
净额为19,214.90万元，因此公司未有对应募投项目的募集资金（含利息及理财收益）为160,745.78万元。综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从合理高效利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司计划将上述160,700.00万元募集资金用于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（以下简称“筠诚和瑞”或“标的公司”）91.38%股权（以下简称“本次交易”），不足部分将使用自有资金。
二、新募投项目情况说明
（一）交易方案概述
公司目前已通过全资子公司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）间接持有筠诚和瑞8.62%股权，本次拟现金收购筠诚和瑞91.38%股权，交易完成后，公司将合计持有筠诚和瑞100%股权，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在提交董事会审议前，已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。董事会审议本次交易事项时，关联董事温志芬、黎少松、温鹏程、梁志雄、严居然、赵亮、温蛟龙回避表决。因涉及变更募集资金用途，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
截至本核查意见出具日，筠诚和瑞股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 本次交易前股本结构 | |
| 持股数量（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 广东筠诚投资控股股份有限公司（以下简称“筠诚控股”） | 21,590.4885 | 59.97% |
| 2 | 温氏投资 | 3,104.5563 | 8.62% |
| 3 | 新兴县筠瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新兴筠瑞”） | 2,160.0001 | 6.00% |
| 4 | 珠海横琴筠诚共福投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筠诚共福”） | 1,899.8751 | 5.28% |
| 5 | 李旭源 | 1,390.7997 | 3.86% |
| 6 | 宁波梅山保税港区启道致鸿资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波启道致鸿”） | 983.6065 | 2.73% |
| 7 | 北京天意和瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天意和瑞”） | 719.6106 | 2.00% |
| 8 | 周建华 | 683.2000 | 1.90% |
| 序号 | 股东 | 本次交易前股本结构 | |
| 持股数量（万股） | 持股比例 | ||
| 9 | 广东联塑二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东联塑二号”） | 590.1638 | 1.64% |
| 10 | 广东天海鸿泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东天海鸿泰”） | 590.1638 | 1.64% |
| 11 | 戴睿智 | 585.3250 | 1.63% |
| 12 | 珠海横琴筠诚共赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筠诚共赢”） | 491.2725 | 1.36% |
| 13 | 广东和智睿德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和智睿德”） | 440.0000 | 1.22% |
| 14 | 北京兴和瑞丰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴和瑞丰”） | 404.9379 | 1.12% |
| 15 | 胡爱凤 | 366.0002 | 1.02% |
| 合计 | 36,000.0000 | 100.00% | |
本次交易完成后，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司，其股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 本次交易后股本结构 | |
| 持股数量（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 温氏股份 | 32,895.4437 | 91.38% |
| 2 | 温氏投资 | 3,104.5563 | 8.62% |
| 合计 | 36,000.0000 | 100.00% | |
由于不同投资者投资筠诚和瑞的估值水平及投资时点存在差异，经过与相关投资者友好协商，本次交易定价情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 |
| 1 | 筠诚控股 | 59.97% | 103,754.29 |
| 2 | 新兴筠瑞 | 6.00% | 10,380.00 |
| 3 | 筠诚共福 | 5.28% | 9,129.96 |
| 4 | 李旭源 | 3.86% | 6,683.57 |
| 5 | 宁波启道致鸿 | 2.73% | 5,859.18 |
| 6 | 天意和瑞 | 2.00% | 3,458.13 |
| 7 | 周建华 | 1.90% | 3,283.16 |
| 8 | 广东联塑二号 | 1.64% | 3,515.51 |
| 9 | 广东天海鸿泰 | 1.64% | 3,515.51 |
| 序号 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 |
| 10 | 戴睿智 | 1.63% | 2,812.81 |
| 11 | 筠诚共赢 | 1.36% | 2,360.84 |
| 12 | 和智睿德 | 1.22% | 2,516.80 |
| 13 | 兴和瑞丰 | 1.13% | 1,945.95 |
| 14 | 胡爱凤 | 1.02% | 1,758.83 |
| 合计 | 91.38% | 160,974.52 | |
（二）交易对方基本情况
1、非自然人交易对方
（1）筠诚控股
1）基本情况
| 公司名称 | 广东筠诚投资控股股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 住所 | 新兴县新城镇东堤北路9号广东温氏集团总部大楼4-5层 |
| 法定代表人 | 温鹏程 |
| 注册资本 | 159,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914453000599688172 |
| 经营范围 | 股权投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2013-01-04 |
2）主要股东/合伙人筠诚控股的直接股东合计187名，包括164名自然人股东、23个持股平台。筠诚控股的实际控制人为温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴，前述实际控制人除直接持有筠诚控股股份之外，同时通过新兴县粤荣源投资合伙企业（有限合伙）等23个持股平台间接持有筠诚控股股份。实际控制人及该等23个持股平台对筠诚控股的持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 温鹏程 | 5,531.90 | 3.47% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 2 | 温均生 | 4,702.50 | 2.95% |
| 3 | 温志芬 | 4,599.10 | 2.88% |
| 4 | 温小琼 | 3,895.10 | 2.44% |
| 5 | 梁焕珍 | 2,567.40 | 1.61% |
| 6 | 伍翠珍 | 1,658.80 | 1.04% |
| 7 | 陈健兴 | 1,116.50 | 0.70% |
| 8 | 新兴县粤荣源投资合伙企业（有限合伙） | 3,817.00 | 2.39% |
| 9 | 新兴县粤丰源投资合伙企业（有限合伙） | 3,465.00 | 2.17% |
| 10 | 新兴县粤贵源投资合伙企业（有限合伙） | 3,338.50 | 2.09% |
| 11 | 新兴县粤华源投资合伙企业（有限合伙） | 3,081.10 | 1.93% |
| 12 | 新兴县粤富源投资合伙企业（有限合伙） | 3,053.60 | 1.91% |
| 13 | 新兴县粤泰源投资合伙企业（有限合伙） | 3,020.60 | 1.89% |
| 14 | 新兴县粤兴源投资合伙企业（有限合伙） | 2,996.40 | 1.88% |
| 15 | 新兴县粤隆源投资合伙企业（有限合伙） | 2,935.90 | 1.84% |
| 16 | 新兴县粤盛源投资合伙企业（有限合伙） | 2,863.30 | 1.80% |
| 17 | 新兴县粤昌源投资合伙企业（有限合伙） | 2,703.80 | 1.70% |
| 18 | 新兴县粤财源投资合伙企业（有限合伙） | 2,344.10 | 1.47% |
| 19 | 新兴县粤恒源投资合伙企业（有限合伙） | 1,997.60 | 1.25% |
| 20 | 新兴县粤源源投资合伙企业（有限合伙） | 1,348.60 | 0.85% |
| 21 | 新兴县粤宏源投资合伙企业（有限合伙） | 1,160.50 | 0.73% |
| 22 | 新兴县粤展源投资合伙企业（有限合伙） | 1,158.30 | 0.73% |
| 23 | 新兴县粤大源投资合伙企业（有限合伙） | 1,149.50 | 0.72% |
| 24 | 新兴县粤图源投资合伙企业（有限合伙） | 1,057.10 | 0.66% |
| 25 | 新兴县粤金源投资合伙企业（有限合伙） | 705.10 | 0.44% |
| 26 | 新兴县粤广源投资合伙企业（有限合伙） | 606.10 | 0.38% |
| 27 | 新兴县粤玉源投资合伙企业（有限合伙） | 327.80 | 0.21% |
| 28 | 新兴县粤满源投资合伙企业（有限合伙） | 287.10 | 0.18% |
| 29 | 新兴县粤进源投资合伙企业（有限合伙） | 276.10 | 0.17% |
| 30 | 新兴县粤堂源投资合伙企业（有限合伙） | 209.00 | 0.13% |
| 合计 | 67,973.40 | 42.61% | |
截至本核查意见出具日，筠诚控股直接持有标的公司59.97%的股份，并通过新兴筠瑞间接持有标的公司5.85%的股份，系标的公司的控股股东。
3）主要业务发展状况及最近一年财务数据
筠诚控股系标的公司控股股东，主要经营范围包括股权投资及投资项目管理，最近一年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 959,939.06 |
| 净资产 | 363,621.65 |
| 营业收入 | 420,551.06 |
| 净利润 | -32,735.46 |
注：2023年度财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）新兴筠瑞
1）基本情况
| 公司名称 | 新兴县筠瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 新兴县新城镇新成工业园二环路西段32号（办公楼）四楼401 |
| 执行事务合伙人 | 广东筠诚投资控股股份有限公司 |
| 认缴出资 | 8,801.0496万元 |
| 统一社会信用代码 | 91445321MA55YCFE97 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021-02-07 |
2）主要股东/合伙人
新兴筠瑞的主要合伙人出资比例如下所示：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 筠诚控股 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 8,581.8894 | 97.5098 |
| 戴睿智 | 有限合伙人 | 219.1602 | 2.4902 |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | - | 8,801.0496 | 100.00 |
筠诚控股系新兴筠瑞的执行事务合伙人，持有新兴筠瑞97.51%的份额。3）主要业务发展状况及最近一年财务数据新兴筠瑞系筠诚控股下属用于对外投资的合伙企业，无实际经营业务，最近一年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 8,801.36 |
| 净资产 | 8,799.35 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -0.30 |
注：2023年度财务数据未经审计。
（3）筠诚共福
1）基本情况
| 公司名称 | 珠海横琴筠诚共福投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-375号（集中办公区） |
| 执行事务合伙人 | 戴睿智 |
| 认缴出资 | 2,582.2202万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA54Y30U9M |
| 经营范围 | 协议记载的经营范围：投资管理；投资咨询；以自有资金进行项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2020-07-03 |
2）主要股东/合伙人筠诚共福的主要合伙人出资比例如下所示：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 颜添洪 | 有限合伙人 | 590.8973 | 22.88 |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 范卫朝 | 有限合伙人 | 590.8973 | 22.88 |
| 戴睿智 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 420.4458 | 16.28 |
| 赵亮 | 有限合伙人 | 318.1752 | 12.32 |
| 廖劲松 | 有限合伙人 | 145.9064 | 5.65 |
| 宁克春 | 有限合伙人 | 136.3603 | 5.28 |
| 严培文 | 有限合伙人 | 104.5434 | 4.05 |
| 温铭驹 | 有限合伙人 | 93.1800 | 3.61 |
| 李叔岳 | 有限合伙人 | 90.9072 | 3.52 |
| 叶建兴 | 有限合伙人 | 90.9072 | 3.52 |
| 合计 | - | 2,582.2202 | 100 |
筠诚共福系筠诚和瑞主要员工的持股平台。
（4）宁波启道致鸿
1）基本情况
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区启道致鸿资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业（私募投资基金） |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0054 |
| 执行事务合伙人 | 深圳前海启道基金管理有限公司 |
| 认缴出资 | 5,208.3333万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AJPGF6W |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、投资咨询、项目投资、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018-05-15 |
2）主要股东/合伙人宁波启道致鸿的主要合伙人出资比例如下所示：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 杜丽婵 | 有限合伙人 | 2,552.08331 | 49.00 |
| 许建霞 | 有限合伙人 | 1,041.66666 | 20.00 |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 陈俊杰 | 有限合伙人 | 1,041.66666 | 20.00 |
| 杨议 | 有限合伙人 | 520.83333 | 10.00 |
| 深圳前海启道基金管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人、私募基金管理人 | 52.08334 | 1.00 |
| 合计 | - | 5,208.33330 | 100.00 |
宁波启道致鸿系历史年度筠诚和瑞引入的外部投资者。
（5）天意和瑞
1）基本情况
| 公司名称 | 北京天意和瑞管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 北京市房山区阎富路69号院23号楼-1至4层102一层02 |
| 执行事务合伙人 | 李旭源 |
| 认缴出资 | 1,353.4575万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110107MA005RUF13 |
| 经营范围 | 经济信息咨询（不含投资咨询）；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2016-05-27 |
2）主要股东/合伙人天意和瑞的主要合伙人出资比例如下所示：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 周建华 | 有限合伙人 | 184.9200 | 13.66 |
| 王明明 | 有限合伙人 | 193.0856 | 14.27 |
| 赵业华 | 有限合伙人 | 109.4112 | 8.08 |
| 周欢 | 有限合伙人 | 103.5456 | 7.65 |
| 王辉 | 有限合伙人 | 61.9402 | 4.58 |
| 黄新国 | 有限合伙人 | 75.0801 | 5.55 |
| 胡爱凤 | 有限合伙人 | 78.1934 | 5.78 |
| 白明春 | 有限合伙人 | 73.7508 | 5.45 |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 李旭源 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 67.7480 | 5.01 |
| 周喜 | 有限合伙人 | 50.4680 | 3.73 |
| 周渭 | 有限合伙人 | 50.3683 | 3.72 |
| 牛炳有 | 有限合伙人 | 42.8188 | 3.16 |
| 姜凯青 | 有限合伙人 | 38.2580 | 2.83 |
| 王贯武 | 有限合伙人 | 35.0020 | 2.59 |
| 朱娜 | 有限合伙人 | 22.7920 | 1.68 |
| 董泷 | 有限合伙人 | 22.7920 | 1.68 |
| 曾欣 | 有限合伙人 | 22.7920 | 1.68 |
| 黄昌兵 | 有限合伙人 | 22.7920 | 1.68 |
| 胡蓉 | 有限合伙人 | 18.7220 | 1.38 |
| 周国慧 | 有限合伙人 | 16.2800 | 1.20 |
| 陈鹏 | 有限合伙人 | 11.3960 | 0.84 |
| 赵兴国 | 有限合伙人 | 10.5820 | 0.78 |
| 刘国华 | 有限合伙人 | 10.5820 | 0.78 |
| 马琦 | 有限合伙人 | 8.1400 | 0.60 |
| 宋晓乐 | 有限合伙人 | 8.1400 | 0.60 |
| 陆跃忠 | 有限合伙人 | 5.7175 | 0.42 |
| 邵琳琳 | 有限合伙人 | 4.0700 | 0.30 |
| 许金龙 | 有限合伙人 | 4.0700 | 0.30 |
| 合计 | - | 1,353.4575 | 100.00 |
天意和瑞系筠诚和瑞主要员工的持股平台。
（6）广东联塑二号
1）基本情况
| 公司名称 | 广东联塑二号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业（私募投资基金） |
| 住所 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报,集群登记） |
| 执行事务合伙人 | 广东联塑创业投资基金管理有限公司 |
| 认缴出资 | 30,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA54WJDU4F |
| 经营范围 | 资本投资服务（创业投资、股权投资）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2020-06-23 |
2）主要股东/合伙人广东联塑二号的主要合伙人出资比例如下所示：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 广东联塑科技实业有限公司 | 有限合伙人 | 29,970.00 | 99.90 |
| 广东联塑创业投资基金管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人、私募基金管理人 | 30.00 | 0.10 |
| 合计 | - | 30,000.00 | 100.00 |
广东联塑二号系历史年度筠诚和瑞引入的外部投资者。
（7）广东天海鸿泰
1）基本情况
| 公司名称 | 广东天海鸿泰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业（私募投资基金） |
| 住所 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报,集群登记） |
| 执行事务合伙人 | 佛山市磁石投资咨询有限公司 |
| 认缴出资 | 3,700万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA54Q8DU1Y |
| 经营范围 | 资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2020-05-27 |
2）主要股东/合伙人广东天海鸿泰的主要合伙人出资比例如下所示：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 哲明投资控股（广州）有限公司 | 有限合伙人 | 1,120.00 | 30.27 |
| 广东磁石三号股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 980.00 | 26.49 |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 朱婉玲 | 有限合伙人 | 500.00 | 13.51 |
| 黎天德 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.41 |
| 胡毅文 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.41 |
| 叶海林 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7 |
| 石海燕 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7 |
| 潘琼伟 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7 |
| 黎国钊 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7 |
| 黎建长 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7 |
| 刘千阁 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7 |
| 佛山市磁石投资咨询有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 100.00 | 2.7 |
| 合计 | - | 3,700.00 | 100 |
广东天海鸿泰系历史年度筠诚和瑞引入的外部投资者。
（8）筠诚共赢
1）基本情况
| 公司名称 | 珠海横琴筠诚共赢投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-374号（集中办公区） |
| 执行事务合伙人 | 伍尚权 |
| 认缴出资 | 667.714362万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA54Y2PW19 |
| 经营范围 | 协议记载的经营范围:投资管理;投资咨询;以自有资金进行项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2020-07-03 |
2）主要股东/合伙人筠诚共赢的主要合伙人出资比例如下所示：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 史金才 | 有限合伙人 | 63.6349 | 9.53 |
| 高智巍 | 有限合伙人 | 58.1809 | 8.71 |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 李文华 | 有限合伙人 | 54.5442 | 8.17 |
| 谢繁荣 | 有限合伙人 | 51.3625 | 7.69 |
| 李世坤 | 有限合伙人 | 47.7264 | 7.15 |
| 伍尚权 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 49.9992 | 7.49 |
| 陈金山 | 有限合伙人 | 45.4536 | 6.81 |
| 简贤平 | 有限合伙人 | 40.9081 | 6.13 |
| 孔令海 | 有限合伙人 | 39.9991 | 5.99 |
| 佘晓彬 | 有限合伙人 | 27.2724 | 4.08 |
| 俞捷径 | 有限合伙人 | 24.9996 | 3.74 |
| 赵明 | 有限合伙人 | 22.7268 | 3.40 |
| 曹端庆 | 有限合伙人 | 22.7268 | 3.40 |
| 陈元辉 | 有限合伙人 | 22.7268 | 3.40 |
| 戴圣根 | 有限合伙人 | 22.7268 | 3.40 |
| 梁晴雯 | 有限合伙人 | 18.1813 | 2.72 |
| 林海泽 | 有限合伙人 | 18.1813 | 2.72 |
| 伍卓达 | 有限合伙人 | 7.7272 | 1.16 |
| 李彩凤 | 有限合伙人 | 7.7272 | 1.16 |
| 杨洪其 | 有限合伙人 | 7.2728 | 1.09 |
| 梁经伟 | 有限合伙人 | 4.5455 | 0.68 |
| 谢启钊 | 有限合伙人 | 4.5455 | 0.68 |
| 苏国庆 | 有限合伙人 | 4.5455 | 0.68 |
| 合计 | - | 667.7144 | 100.00 |
筠诚共赢系筠诚和瑞主要员工的持股平台。
（9）和智睿德
1）基本情况
| 公司名称 | 广东和智睿德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业（私募投资基金） |
| 住所 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报,集群登记） |
| 执行事务合伙人 | 广东和智投资管理有限公司 |
| 认缴出资 | 2,516.8002万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101340176029Y |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015-05-06 |
2）主要股东/合伙人和智睿德的主要合伙人出资比例如下所示：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 广州和智温瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,059.2000 | 81.82 |
| 黎耀强 | 有限合伙人 | 457.6000 | 18.18 |
| 广东和智投资管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人、私募基金管理人 | 0.0002 | 0.00 |
| 合计 | - | 2,516.8002 | 100.00 |
和智睿德系历史年度筠诚和瑞引入的外部投资者。
（10）兴和瑞丰
1）基本情况
| 公司名称 | 北京兴和瑞丰管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 北京市房山区阎富路69号院46号楼1至4层101一层36 |
| 执行事务合伙人 | 李旭源 |
| 认缴出资 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110107MA005TW666 |
| 经营范围 | 经济信息咨询（不含投资咨询）；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2016-05-26 |
2）主要股东/合伙人
兴和瑞丰的主要合伙人出资比例如下所示：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 周建华 | 有限合伙人 | 115.00 | 23.00 |
| 周喜 | 有限合伙人 | 46.00 | 9.20 |
| 周欢 | 有限合伙人 | 42.00 | 8.40 |
| 黄新国 | 有限合伙人 | 37.00 | 7.40 |
| 李旭源 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 23.00 | 4.60 |
| 胡蓉 | 有限合伙人 | 22.00 | 4.40 |
| 王贯武 | 有限合伙人 | 21.00 | 4.20 |
| 牛炳有 | 有限合伙人 | 21.00 | 4.20 |
| 王明明 | 有限合伙人 | 20.00 | 4.00 |
| 姜凯青 | 有限合伙人 | 20.00 | 4.00 |
| 池晓良 | 有限合伙人 | 19.00 | 3.80 |
| 白明春 | 有限合伙人 | 18.00 | 3.60 |
| 赵业华 | 有限合伙人 | 18.00 | 3.60 |
| 万益全 | 有限合伙人 | 15.00 | 3.00 |
| 朱娜 | 有限合伙人 | 12.00 | 2.40 |
| 胡建平 | 有限合伙人 | 9.00 | 1.80 |
| 胡爱凤 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.60 |
| 杨爱斌 | 有限合伙人 | 7.00 | 1.40 |
| 王泽盟 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.00 |
| 董泷 | 有限合伙人 | 4.00 | 0.80 |
| 陈鹏 | 有限合伙人 | 4.00 | 0.80 |
| 李佳 | 有限合伙人 | 4.00 | 0.80 |
| 张立岩 | 有限合伙人 | 4.00 | 0.80 |
| 刘松 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.60 |
| 宋晓乐 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.60 |
| 合计 | - | 500.00 | 100.00 |
兴和瑞丰系筠诚和瑞主要员工的持股平台。经查询中国执行信息公开网，上述交易对方未被列入失信被执行人名单。
以上非自然人交易对方持有的标的公司股权均权属清晰，未发现影响本次交易履约能力的情况。
2、自然人交易对方
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 在筠诚和瑞任职/亲属关系 |
| 1 | 李旭源 | 无 | 男 | 中国 | 北京市海淀区 | 无 | 筠诚和瑞副董事长 |
| 2 | 周建华 | 无 | 男 | 中国 | 江西省抚州市崇仁县 | 无 | 筠诚和瑞董事、副总裁 |
| 3 | 戴睿智 | 无 | 男 | 中国 | 广东省深圳市南山区 | 无 | 筠诚和瑞董事、副总裁 |
| 4 | 胡爱凤 | 无 | 女 | 中国 | 北京市海淀区 | 无 | 李旭源之妻 |
经查询中国执行信息公开网，上述交易对方未被列入失信被执行人名单。
以上自然人交易对方持有的标的公司股权均权属清晰，未发现影响本次交易履约能力的情况。
3、交易对方与公司的关联关系
交易对方与公司的关联关系具体如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 与公司的关联关系 |
| 1 | 筠诚控股 | 公司董事温鹏程任筠诚控股董事长，董事温志芬、梁志雄、 严居然任筠诚控股董事，公司实际控制人温氏家族中温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴直接或间接合计持有筠诚控股19.83%股权，筠诚控股为公司的关联方 |
| 2 | 新兴筠瑞 |
新兴筠瑞的执行事务合伙人为公司关联方筠诚控股，其持有新兴筠瑞97.51%的合伙企业份额，筠诚控股对新兴筠瑞实施控制，因此新兴筠瑞是公司的关联方
除上述交易对方外，其他交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）标的公司的基本情况
1、交易标的概况
（1）名称：筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91445321304002427H
（3）法定代表人：范卫朝
（4）注册资本：36,000.00万元
（5）公司类型：股份有限公司（非上市）
（6）公司住址：新兴县新成工业园二环西路东侧
（7）成立日期：2014年5月20日
（8）经营期限：2014年5月20日至无固定期限
（9）经营范围：沼气发电及环境处理相关设施配件的设计、研发及销售；生物科技技术研发及推广服务；肥料生产、销售；农业技术咨询服务；农用仪器及设备购销；环保设备和水处理设备生产、销售；环保工程设计、施工及设备安装；污水处理及其再生利用；环境治理服务；环境评估咨询服务；企业管理咨询服务；自有房屋租赁服务；批发、零售：水果。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构
截至本核查意见出具日，筠诚和瑞股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 所占比例 |
| 1 | 筠诚控股 | 21,590.4885 | 59.97% |
| 2 | 温氏投资 | 3,104.5563 | 8.62% |
| 3 | 新兴筠瑞 | 2,160.0001 | 6.00% |
| 4 | 筠诚共福 | 1,899.8751 | 5.28% |
| 5 | 李旭源 | 1,390.7997 | 3.86% |
| 6 | 宁波启道致鸿 | 983.6065 | 2.73% |
| 7 | 天意和瑞 | 719.6106 | 2.00% |
| 8 | 周建华 | 683.2000 | 1.90% |
| 9 | 广东联塑二号 | 590.1638 | 1.64% |
| 10 | 广东天海鸿泰 | 590.1638 | 1.64% |
| 11 | 戴睿智 | 585.3250 | 1.63% |
| 12 | 筠诚共赢 | 491.2725 | 1.36% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 所占比例 |
| 13 | 和智睿德 | 440.0000 | 1.22% |
| 14 | 兴和瑞丰 | 404.9379 | 1.12% |
| 15 | 胡爱凤 | 366.0002 | 1.02% |
| 合计 | 36,000.0000 | 100.00% | |
3、主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 177,437.46 | 193,669.23 |
| 应收票据 | 766.12 | 669.30 |
| 应收账款 | 48,968.26 | 48,060.00 |
| 负债总额 | 80,931.53 | 99,126.43 |
| 预计负债 | 1,200.86 | 925.25 |
| 净资产 | 96,505.94 | 94,542.80 |
| 归母净资产 | 96,300.06 | 94,338.77 |
| 营业收入 | 46,387.77 | 116,126.72 |
| 营业利润 | 2,236.72 | 10,242.04 |
| 净利润 | 1,963.14 | 9,216.80 |
| 归母净利润 | 1,961.30 | 9,219.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,556.99 | 5,846.29 |
注：2024年半年度、2023年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
根据容诚会计师事务所出具的审计报告，截至2024年6月末，标的公司不存在重要的或有事项；标的公司2023年末、2024年6月末预计负债分别为925.25万元、1,200.86万元，主要内容为售后维修及BOT项目预计更新支出，不存在未决诉讼。
标的公司筠诚和瑞2024年上半年归母净利润1,961.30万元，较去年同期的3,353.55万元下降了1,392.25万元，主要是因为标的公司拟与本公司筹划本次重组并撤回了首发申请，原列报于其他流动资产的IPO中介费用912.26万元，一次性计入2024年1-6月管理费用，使得标的公司净利润出现了偶发性波动。
4、交易完成后股权结构
公司计划向筠诚控股、新兴筠瑞、筠诚共福、李旭源、宁波启道致鸿、天意和瑞、周建华、广东联塑二号、广东天海鸿泰、戴睿智、筠诚共赢、和智睿德、兴和瑞丰、胡爱凤购买其持有的筠诚和瑞91.38%股权。本次交易完成后，公司将通过直接与间接的方式合计持有筠诚和瑞100%股权。
（四）交易的定价方式及依据
1、评估情况
本次交易以2024年6月30日为评估基准日，根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估”）出具的《温氏食品集团股份有限公司拟收购股权所涉及的筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第220119号），结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用收益法和资产基础法对筠诚和瑞的股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的测算结果作为最终评估结论。相关评估情况如下：
（1）资产基础法结果
经采用资产基础法评估，筠诚和瑞总资产账面价值为110,023.59万元，评估价值为205,352.87万元，增值额为95,329.28万元，增值率为86.64%；总负债账面价值为 28,988.20万元，评估价值为 28,817.01万元，减值额为171.19万元，减值率为 0.59%；所有者权益账面价值为 81,035.40万元，评估价值为176,535.87万元，增值额为95,500.47万元。
（2）收益法测算结果
经评估，于评估基准日2024年 6月 30日，用收益法评估的筠诚和瑞股东全部权益价值评估值为177,200.00万元，与账面所有者权益 81,035.40万元相比评估增值96,164.60万元。
（3）两种方法测算结果分析
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，其中收益法的测算结果比资产基础法的测算结果高664.13万元，差异率为0.35%，两种方法的测算结果差异极小。综合考虑筠诚和瑞的行业特点、发展阶
段、未来发展规划等因素筠诚和瑞的评估增值主要集中于其重要子公司的长期股权投资科目评估值增加，资产基础法能够更为全面地反映筠诚和瑞生产经营的实际情况，故选择资产基础法定价。
（4）评估结论
经评估，于评估基准日2024年6月30日，筠诚和瑞股东全部权益的评估值为176,535.87万元人民币。
2、定价情况
本次交易的定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定。本次定价系交易对方之间积极沟通后的利益调整，本次交易合计交易对价160,974.52万元，对应筠诚和瑞100%股权估值为176,166.73万元，公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易中不同投资者的定价情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 |
| 1 | 筠诚控股 | 59.97% | 103,754.29 |
| 2 | 新兴筠瑞 | 6.00% | 10,380.00 |
| 3 | 筠诚共福 | 5.28% | 9,129.96 |
| 4 | 李旭源 | 3.86% | 6,683.57 |
| 5 | 宁波启道致鸿 | 2.73% | 5,859.18 |
| 6 | 天意和瑞 | 2.00% | 3,458.13 |
| 7 | 周建华 | 1.90% | 3,283.16 |
| 8 | 广东联塑二号 | 1.64% | 3,515.51 |
| 9 | 广东天海鸿泰 | 1.64% | 3,515.51 |
| 10 | 戴睿智 | 1.63% | 2,812.81 |
| 11 | 筠诚共赢 | 1.36% | 2,360.84 |
| 12 | 和智睿德 | 1.22% | 2,516.80 |
| 13 | 兴和瑞丰 | 1.13% | 1,945.95 |
| 14 | 胡爱凤 | 1.02% | 1,758.83 |
| 合计 | 91.38% | 160,974.52 | |
（五）交易协议的主要内容
本次交易协议由甲方温氏股份与筠诚控股、新兴筠瑞、筠诚共福、李旭源、宁波启道致鸿、天意和瑞、周建华、广东联塑二号、广东天海鸿泰、戴睿智、筠诚共赢、和智睿德、兴和瑞丰、胡爱凤合计十四名乙方分别签署。根据该等股权转让协议，本次交易的主要内容如下：
1、标的公司及标的资产
（1）本次股权转让涉及到的标的公司为筠诚和瑞。
（2）本次股权转让的标的资产为各乙方合计持有的筠诚和瑞32,895.4437万股的股份、对应持股比例为91.3762%。
2、标的资产的转让对价及支付方式
（1）本次股权转让各方均同意以支付现金的方式作为对价支付方式。
（2）甲方应在本协议生效且标的资产交割完成后10个工作日内，向乙方指定的收款账户完成现金对价支付。
温氏股份需向十四名乙方支付的现金对价具体如下：
| 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 交易对价（万元） |
| 筠诚控股 | 59.97% | 103,754.29 |
| 新兴筠瑞 | 6.00% | 10,380.00 |
| 筠诚共福 | 5.28% | 9,129.96 |
| 李旭源 | 3.86% | 6,683.57 |
| 宁波启道致鸿 | 2.73% | 5,859.18 |
| 天意和瑞 | 2.00% | 3,458.13 |
| 周建华 | 1.90% | 3,283.16 |
| 广东联塑二号 | 1.64% | 3,515.51 |
| 广东天海鸿泰 | 1.64% | 3,515.51 |
| 戴睿智 | 1.63% | 2,812.81 |
| 筠诚共赢 | 1.36% | 2,360.84 |
| 和智睿德 | 1.22% | 2,516.80 |
| 兴和瑞丰 | 1.12% | 1,945.95 |
| 胡爱凤 | 1.02% | 1,758.83 |
| 合计 | 160,974.52 | |
（3）各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方支付现金对价后，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下对乙方的对价支付义务。
（4）各方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的股东变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产转让义务。
3、期间损益归属
各方同意在过渡期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径）（简称“期间收益”），则标的资产对应的期间收益，由甲方享有；如标的公司因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径）（简称“期间亏损”），则标的资产对应的期间亏损，由乙方承担。各方同意，将于交割日后30个工作日内对标的公司开展专项审计，以经具有证券、期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额。
4、本次股权转让的交割
（1）各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。
（2）自标的公司由股份公司变更为有限责任公司且本协议生效后的10个工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司签发股东名册，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的资产的股东变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后10个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续（若需）。
（3）乙方应于交割日前将标的公司正常经营所需的或与标的资产有关的各项资产、业务记录、财务会计记录等资料（若有）移交给甲方。
5、协议生效条件
本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本协议经各方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）。
（2）本次股权转让经甲方的董事会和股东大会批准。
（3）本次股权转让通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）。
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（六）新增募投项目的背景
1、农业农村环保产业有望进入发展机遇期
农业农村污染治理是深入打好污染防治攻坚战的重要任务。在城市环境问题初步得到遏制的背景下，农业农村环境保护形势依然严峻。2021年，习近平总书记强调“要推动污染治理向乡镇、农村延伸，强化农业面源污染治理，明显改善农村人居环境”。持续打好农业农村污染治理攻坚战，意味着推进农村环境基础设施建设，推动农业绿色和高质量发展，持续改善农村生态环境质量。
近年来，国家农业农村污染整治工作稳步实施，2020至2022年，中央财政累计安排农村环境整治资金112亿元。根据《农业农村污染治理攻坚战行动方案（2021—2025年）》，到2025年，预计新增完成8万个行政村环境整治。尽管农业农村已成为环境治理领域投资的重点方向，但仍有较大的提升空间。粪污资源化领域，畜禽养殖场粪污处理和资源化利用方式规范程度有待进一步提升，且粪污资源的利用效率仍具有可观的潜力挖掘空间；环境整治领域，约三分之二的行政村未达到环境整治总体要求，仍存在持续高额的环保支出需求；生活污水治理领域，则多达约四分之三的行政村未完成生活污水治理。
2、畜牧业产业迈向高质量发展，环境友好、资源高效利用是必然要求
目前，畜牧业已成为我国主要水污染物排放行业之一。畜牧业饲料加工、养殖、屠宰、肉类食品加工等各产业链环节均会产生高浓度有机废水、有机固废、废气等大量污染物，具备污染面积大、成分复杂、有机浓度高等特征。
为防治畜禽养殖业的环境污染，专业的畜牧业环保治理需求刻不容缓。随着我
国规模化养殖和畜禽屠宰及专业化分工程度逐步提升，污染排放呈现集中且成分复杂的特征，导致直接排放或自然处理模式无法简单适用，这就要求环保工程建设、项目运营及环保处理装备必须根据畜牧业污染物的特征，开展专业处理，进而实现可持续发展。同时，随着我国畜牧业规模化趋势日益明显，对粪污资源化的需求也在持续提升，粪污的循环利用不仅可以降低养殖成本，还可以提供更高的经济附加值，在集中化养殖的行业趋势下具有了更为明显的规模效应。
3、政策支持上市公司通过并购重组实施外延式扩张
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发【2024】10号），明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司开展符合商业逻辑的并购，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产从而提升投资价值，并提出提高监管包容度、提升重组市场交易效率等相关意见。该意见鼓励引导头部上市公司立足主业发展，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。上述并购政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。在这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。
（七）新增募投项目的意义
1、充分发挥协同效应，实现降本增效，提高产业链附加值，增厚股东回报
公司作为畜禽养殖的重点龙头企业，其业务与标的公司的环保技术与服务存在紧密的协同效应。养殖环保技术能力的提升、粪污资源化技术的应用对公司及合作农户降低养殖成本、形成生态健康养殖模式、提升发展质量均具有愈发重要的意义。通过本次收购，公司在畜禽养殖污染防治能力、养殖业废弃物资源化能力等养殖环保领域的核心技术能力将显著增强，实现降本增效，将环保打造为公司的核心竞争力之一。
随着国家对三农环保产业的重视和支持，农业农村污染整治工作稳步推进，废弃物资源需求持续增加，三农环保行业的市场规模将持续扩大。公司将助力筠诚和瑞在畜牧业环保治理领域和粪污资源化领域持续扩大市场份额、提升盈利能力，进一步借助公司业务基础和品牌效应，巩固在农业农村环保领域的市场地位。同时，公司能够帮助标的公司进一步提升资金利用效率，优化运营能力，共享三农环保行业发展机遇，增厚公司股东回报。
2、践行绿色发展理念，为美丽乡村建设做出积极贡献
公司坚持绿色发展理念，致力于打造绿色养殖模式，并以养殖产业为载体，以产业扶贫为依托，推动三农发展稳中求进。本次交易完成后，公司与标的公司将强化协同合作，积极构建适合不同区域特点的生态健康养殖模式，在促进公司低碳、绿色、健康和可持续发展的同时，力争为农村农业绿色发展注入新动能，为美丽乡村建设做出积极贡献。
（八）新增募投项目的风险提示
1、收购整合风险
本次交易完成后，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司，纳入公司统一管理，进行技术产品、客户市场、运营管理等各方面的整合，尽管在产业链上下游等方面有较充分的协同性，但受宏观经济、畜牧业商业周期及行业竞争等因素影响，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定不确定性。公司将积极采取相关措施，促进管理团队稳定与管理机制平稳对接，降低整合风险。
2、标的公司业绩波动的风险
标的公司业务受到宏观经济环境、国家环保政策、下游客户需求、养殖行业周
期性等诸多因素的影响，未来业绩增长将面临一定的不确定性。若后续宏观经济修复不及预期、养殖行业周期波动影响下游客户投建需求，则标的公司产品生产与销售、环保工程实施等经营活动均将受到一定程度的影响，将对标的公司经营业绩造成影响。
三、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次交易在提交董事会审议前，已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，经审阅《关于现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股份暨关联交易的议案》及相关资料，独立董事专门会议认为：本次交易符合公司的战略及未来发展规划，有利于充分发挥协同效应，增强养殖环保技术能力，践行绿色发展理念，提高产业链附加值，对促进公司高质量发展起到积极作用。公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，同意将《关于现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股份暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议。
（二）董事会审议情况
2024年12月13日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股份暨关联交易的议案》《关于变更部分募集资金使用计划的议案》等议案，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议。董事会认为：本次交易符合公司的战略及未来发展规划，有利于充分发挥协同效应，增强养殖环保技术能力，践行绿色发展理念，提高产业链附加值，对促进公司高质量发展起到积极作用。公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。董事会同意公司本次收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股权的事项。
公司本次变更部分募集资金使用计划是公司结合当前市场环境及公司整体经营
发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在损害公司和股东、债券持有人利益的行为，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的规定。因此，董事会同意公司本次变更部分募集资金使用计划的事项。
（三）监事会审议情况
2024年12月13日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股份暨关联交易的议案》《关于变更部分募集资金使用计划的议案》等议案，监事会认为：本次交易符合公司的战略及未来发展规划，有利于充分发挥协同效应，增强养殖环保技术能力，践行绿色发展理念，提高产业链附加值，对促进公司高质量发展起到积极作用。公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。监事会同意公司本次收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股权的事项。
公司本次变更部分募集资金使用计划是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在损害公司和股东、债券持有人利益的行为，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金使用计划的事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（四）尚需履行的审议程序
公司本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更部分募集资金使用计划已经公司董事
会和监事会审议通过，尚需经股东大会审议。本次变更部分募集资金使用计划是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在损害公司和股东、债券持有人利益的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金使用计划事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司变更部分募集资金使用计划的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： __________________ __________________
郭 允 王煜忱
中国国际金融股份有限公司
年 月 日