证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2024-149债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司关于变更部分募集资金使用计划及其可行性分
析的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）第五届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》，同意公司变更部分募集资金使用计划，将160,700.00万元可转债募集资金用于支付收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（以下简称“筠诚和瑞”）91.38%股权（以下简称“本次交易”）的部分交易对价。该事项尚需经公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为9,297.00万张，募集资金总额为929,700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922,700.00万元，已由主承销商中国国际金融股
份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2024年11月30日，公司可转债募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（人民币：万元） |
| 募集资金净额 | 922,245.92 |
| 加：累计到账利息收入扣除手续费净额 | 19,214.90 |
| 减：已累计使用金额 | 603,034.18 |
| 2024年11月30日尚未使用募集资金余额 | 338,426.64 |
| 其中：暂时闲置募集资金临时补充流动资金 | 300,000.00 |
| 暂时闲置募集资金购买理财产品余额 | 0.00 |
| 2024年11月30日募集资金专户余额 | 38,426.64 |
因部分募投项目结项节余和终止，以及部分募集资金使用计划变更，公司现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集资金（不含利息及理财收益）合计141,530.88万元，具体如下：
单位：万元
| 类别 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集资金（含应付未付） | 剩余可用募集资金 |
| 募投项目结项节余（1） | 126,400.00 | 104,863.25 | 21,536.75 |
| 募投项目终止剩余（2） | 394,500.00 | 55,941.87 | 338,558.13 |
| 募投项目结项节余、终止剩余小计（=1+2） | 520,900.00 | 160,805.12 | 360,094.88 |
| 募集资金使用计划变更（新增募投项目）（3） | 218,564.00 | ||
| 类别 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集资金（含应付未付） | 剩余可用募集资金 |
| 未有对应募投项目、留存于专户的募集资金(=1+2-3) | 141,530.88 | ||
截至2024年11月30日，公司可转债募集资金累计到账利息收入扣除手续费净额为19,214.90万元，因此公司未有对应募投项目的募集资金（含利息及理财收益）为160,745.78万元。综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从合理高效利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司计划将上述160,745.78万元中的160,700.00万元募集资金用于收购筠诚和瑞91.38%股权，不足部分将使用自有资金予以补足。
公司本次变更部分募集资金使用计划构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。有关本次交易的背景及具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-148）。
二、新募投项目情况说明
（一）本次交易概述
公司目前已通过全资子公司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）间接持有筠诚和瑞8.62%股权，本次拟使用部分未有对应募投项目的可转债募集资金（含利息及理财收益）160,700.00万元用于支付收购筠诚和瑞91.38%股权的部分交易对价。交易完成后，公司将合计持有筠诚和瑞100%股权，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司。
截至本公告日，筠诚和瑞股权结构及本次交易拟使用募集资金情况如下：
单位：万股、万元
| 序号 | 股东 | 本次交易前股本结构 | 交易对价 | 拟使用募集资金 | |
| 持股数 | 占比 | ||||
| 1 | 广东筠诚投资控股股份有限公司 | 21,590.4885 | 59.97% | 103,754.29 | 103,754.29 |
| 2 | 温氏投资 | 3,104.5563 | 8.62% | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 新兴县筠瑞股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,160.0001 | 6.00% | 10,380.00 | 10,380.00 |
| 4 | 珠海横琴筠诚共福投资合伙企业（有限合伙） | 1,899.8751 | 5.28% | 9,129.96 | 9,129.96 |
| 5 | 李旭源 | 1,390.7997 | 3.86% | 6,683.57 | 6,683.57 |
| 6 | 宁波梅山保税港区启道致鸿资产管理合伙企业（有限合伙） | 983.6065 | 2.73% | 5,859.18 | 5,859.18 |
| 7 | 北京天意和瑞管理咨询合伙企业（有限合伙） | 719.6106 | 2.00% | 3,458.13 | 3,458.13 |
| 8 | 周建华 | 683.2000 | 1.90% | 3,283.16 | 3,283.16 |
| 9 | 广东联塑二号创业投资合伙企业（有限合伙） | 590.1638 | 1.64% | 3,515.51 | 3,515.51 |
| 10 | 广东天海鸿泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 590.1638 | 1.64% | 3,515.51 | 3,515.51 |
| 11 | 戴睿智 | 585.3250 | 1.63% | 2,812.81 | 2,812.81 |
| 12 | 珠海横琴筠诚共赢投资合伙企业（有限合伙） | 491.2725 | 1.36% | 2,360.84 | 2,360.84 |
| 13 | 广东和智睿德股权投资合伙企业（有限合伙） | 440.0000 | 1.22% | 2,516.80 | 2,516.80 |
| 14 | 北京兴和瑞丰管理咨询合伙企业（有限合伙） | 404.9379 | 1.13% | 1,945.95 | 1,945.95 |
| 15 | 胡爱凤 | 366.0002 | 1.02% | 1,758.83 | 1,484.29 |
| 合计 | 36,000.0000 | 100.00% | 160,974.52 | 160,700.00 | |
本次交易完成后，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司，其股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 本次交易后股本结构 | |
| 持股数（万股） | 占比 | ||
| 1 | 温氏股份 | 32,895.4437 | 91.38% |
| 2 | 温氏投资 | 3,104.5563 | 8.62% |
| 合计 | 36,000.0000 | 100.00% | |
（二）交易对手方、交易标的、交易定价情况及交易协议主要内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-148）。
（三）新增募投项目必要性、可行性分析
1、充分发挥协同效应，实现降本增效，提高产业链附加值，增厚股东回报
公司作为畜禽养殖的重点龙头企业，其业务与筠诚和瑞的环保技术与服务存在紧密的协同效应。养殖环保技术能力的提升、粪污资源化技术的应用对公司及合作农户降低养殖成本、形成生态健康养殖模式、提升发展质量均具有愈发重要的意义。通过本次收购，公司在畜禽养殖污染防治能力、养殖业废弃物资源化能力等养殖环保领域的核心技术能力将显著增强，实现降本增效，将环保打造为公司的核心竞争力之一。
随着国家对三农环保产业的重视和支持，农业农村污染整治工作稳步推进，废弃物资源需求持续增加，三农环保行业的市场规模将持续扩大。公司将助力筠诚和瑞在畜牧业环保治理领域和粪污资源化领域持续扩大市场份额、提升盈利能力，进一步借助公司业务基础和品牌效应，巩固在农业农村环保领域的市场地位。同时，公司能够帮助筠诚和瑞进一步提升资金利用效率，优化运营能力，共享三农环保行业发展机遇，增厚公司股东回报。
2、践行绿色发展理念，为美丽乡村建设做出积极贡献公司坚持绿色发展理念，致力于打造绿色养殖模式，并以养殖产业为载体，以产业扶贫为依托，推动三农发展稳中求进。本次交易完成后，公司与筠诚和瑞将强化协同合作，积极构建适合不同区域特点的生态健康养殖模式，在促进公司低碳、绿色、健康和可持续发展的同时，力争为农村农业绿色发展注入新动能，为美丽乡村建设做出积极贡献。
3、政策支持上市公司通过并购重组实施外延式扩张2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发【2024】10号），2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，上述并购政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用，为上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置提供了强有力的政策支持。
因此，为提高募集资金使用效率，增强公司养殖环保领域的核心技术能力，践行绿色发展理念，满足未来业务发展需求，公司本次将部分未有对应募投项目的募集资金及利息用于收购筠诚和瑞91.38%股权。本次变更可以增强公司发展优势和业务协同，达到提升盈利能力、推动构建循环经济新战略的目的。
（四）新增募投项目经济效益分析
本次交易完成后，公司将持有筠诚和瑞100%股权，实现与筠
诚和瑞之间优势资源的整合。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告相关资料，筠诚和瑞2022年至2024年1-6月主要盈利数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 95,798.56 | 116,126.72 | 46,387.77 |
| 营业成本 | 72,012.42 | 87,173.13 | 34,854.98 |
| 毛利 | 23,786.14 | 28,953.59 | 11,532.79 |
| 毛利率 | 24.83% | 24.93% | 24.86% |
| 利润总额 | 8,791.60 | 10,169.13 | 2,233.62 |
| 净利润 | 7,952.06 | 9,216.80 | 1,963.14 |
根据上述历史年度盈利情况，筠诚和瑞营收规模较大，盈利能力稳定。本次交易完成后，筠诚和瑞可充分发挥与公司的协同效应，借助与公司整合的机会，通过内外部客户拓展，在畜牧业环保治理领域和粪污资源化领域持续扩大市场份额、提升盈利能力，并将借助公司“公司+农户”经营模式的业务基础和品牌效应，巩固在农业农村环保领域的市场地位。此外，筠诚和瑞可借助资本市场平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营能力，巩固其行业领先地位。因此，本次新增募投项目具有较好的经济效益。
标的公司筠诚和瑞2024年上半年归母净利润1,961.30万元，较去年同期的3,353.55万元下降了1,392.25万元，主要是因为标的公司拟与本公司筹划本次重组并撤回了首发申请，原列报于其他流动资产的IPO中介费用912.26万元，一次性计入2024年1-6月管理费用，使得标的公司净利润出现了偶发性波动。
三、本次变更部分募集资金使用计划对公司经营的影响本次变更部分募集资金使用计划，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，筠诚和瑞业务与公司主营业务相关，可满足公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
四、监事会、保荐机构对本次变更的意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金使用计划是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在损害公司和股东、债券持有人利益的行为，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金使用计划的事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更部分募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经股东大会审议。
本次变更部分募集资金使用计划是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在损害公司和股东、债券持有人利益的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金使用计划事项无异议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司变更部分募集资金使用计划的专项核查意见。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2024年12月13日