本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2024-122
湖南军信环保股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方购买其持有的湖南仁和环境科技有限公司（以下简称“仁和环境”）63%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2024年8月5日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号）。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称与《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所做出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； |
| | 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为； 2、本公司及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 3、本公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 4、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁； 5、本公司最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 6、本公司及控股股东、实际控制人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司 | 关于保持公司独立性的承诺函 | （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等体系完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和服务提供模式。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 |
| | 3、除正常经营性往来外，保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保。 （三）保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，控股股东、实际控制人不违规干预上市公司的资金使用调度。 5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本公司最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任； 2、承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 |
| | 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 2、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁； 4、承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 5、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董 | 关于重组预案披露 | 1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，承 |
| 事、监事、高级管理人员 | 起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 | 诺人暂无减持上市公司股份的计划（如适用），但如承诺人届时减持上市公司股份的，承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及承诺人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务； 2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定； 3、如违反上述承诺，承诺人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、承诺人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益； 2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束； 3、承诺人承诺不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、如承诺人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 军信集团、戴道国 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任； |
| | 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 军信集团、戴道国 | 关于重组预案披露起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 | 1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人暂无减持上市公司股份的计划（如适用），但如承诺人届时减持上市公司股份的，承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及承诺人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务； 2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定； 3、如违反上述承诺，承诺人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 军信集团、戴道国 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 2、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 |
| | 规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁； 4、承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 5、承诺人及其控制的机构、其董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 军信集团、戴道国 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 军信集团、 戴道国 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在承诺方及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在承诺方及其控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等体系完全独立于承诺方控制的其他企业。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和服务提供模式。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、除正常经营性往来外，保证承诺方及承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺方控制的其他企业的债务提供担保。 （三）保证上市公司财务独立 |
| | 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方不违规干预上市公司的资金使用调度。 5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证承诺方及其控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于承诺方及其控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 |
| 军信集团、 戴道国 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对军信股份（含子公司，下同）构成竞争的业务及活动或拥有与军信股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、承诺人在作为军信股份的控股股东/实际控制人期间，承诺人保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人、承诺人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及承诺人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与军信股份相同或相似的、对军信股份业务构成或可能构成竞争的任何业务，或拥有与军信股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济组织或关联企业中担任高级管理人员或核心技术人员，并且保证不进行其他任何损害军信股份及其他股东合法权益的活动。 3、承诺人在作为军信股份的控股股东/实际控制人期间，凡承诺人及所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与军信股份生产经营构成竞争的业务，承诺人将按照军信股份的要求，将该等商业机会让与军信股份，由军信股份在同 |
| | 等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与军信股份存在同业竞争。 4、如果承诺人违反上述声明与承诺并造成军信股份经济损失的，承诺人将赔偿军信股份因此受到的全部损失。 |
| 军信集团、 戴道国 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、截至本承诺出具之日，除已经申报文件中披露的情形外，承诺人及承诺人所投资或控制的其他企业与军信股份不存在其他关联交易。 2、承诺人及承诺人控制的除军信股份以外的其他企业将尽量避免与军信股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护军信股份及其他中小股东利益。 3、承诺人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用军信股份的资金或其他资产，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损军信股份及其他股东的关联交易。 4、如违反上述承诺与军信股份进行交易，而给军信股份造成损失，由承诺人承担赔偿责任。 |
| 戴道国 | 股份锁定的承诺 | （1）自本次交易完成之日起18个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。 （2）本人作为上市公司实际控制人、董事长，自愿遵守相关法律法规、规范性文件关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。 （3）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归上市公司所有。若因本人未履行上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，将向上市公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任； |
| | 2、承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、承诺人及其主要管理人员最近5年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、承诺人及其主要管理人员最近5年内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录； 3、承诺人及其控股股东、实际控制人（如有）及其控制的机构，以及其董事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 青岛松露、青岛高信、长沙润合 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起12个月内不转让； 2、本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定； 3、若承诺人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行； 5、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 除青岛松露、青岛高信、长沙润合以外的交易对方 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起24个月内不转让； 2、本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定； 3、若承诺人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行； 5、若承诺人存在业绩对赌及补偿义务等情形的，其股份锁定将另行签署相关文件确认，承诺人将根据签署的生效文件遵守锁定期约定； 6、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 2、承诺人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 3、承诺人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由承诺人承担； 5、承诺人取得标的资产的资金来源为承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； |
| | 6、承诺人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。 承诺人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、尽量避免或减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司及其子公司之间发生交易； 2、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于第三方的权利，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 3、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利； 4、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其他企业将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司、上市公司中小股东利益的行为； 5、承诺人及其控制的其他企业不以借款、待偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金、资产，不利用上市公司及其子公司违规提供担保； 6、上述各项承诺在承诺人直接或间接持有上市公司股权超过5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效； 7、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应全额承担该等损失。 |
| 洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，除标的公司外，承诺人没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；承诺人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争； |
| 南仁怡 | | 2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的其他企业从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、若承诺人及其控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争关系的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会； 4、上述各项承诺在承诺人直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效； 5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应承担该等损失。 |
| 洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、在本次交易完成后，承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立； 2、若违反以上承诺，承诺人将承担相应的法律责任； 3、本承诺自作出之日起至承诺人不再为上市公司股东时终止。 |
| 洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡 | 关于质押对价股份事项的承诺函 | 1、承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。 2、未来质押对价股份时，承诺人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺，承诺人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于主体资格及关联关系的说明 | 1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司/系具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备参与、实施本次重组的主体资格。 2、承诺人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。 3、除以下情形外，承诺人与参与本次重组的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行动关系： |
| | 洪也凡：除本人为湖南仁联企业发展有限公司实际控制人、执行董事、总经理；为湖南仁景商业管理有限公司实际控制人；为湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人外； 易志刚、胡世梯、王年庚：除本人为湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人外； 祖柱：本人为湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人，陈坤是本人配偶的弟弟，除前述情形外； 陈坤：除本人系祖柱配偶的弟弟外； 王清：本人是刘仕平配偶的姐姐，除前述情况外； 刘仕平：王清是本人配偶的姐姐，除前述情况外； 湖南仁联：除洪也凡系本公司实际控制人、执行董事、总经理；湖南仁景商业管理有限公司持有本公司38%股权，湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为本公司实际控制人洪也凡控制的企业湖南仁景商业管理有限公司外； 湖南仁景：除洪也凡系本公司实际控制人；本公司持有湖南仁联企业发展有限公司38%股权；本公司担任湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人外； 湖南仁怡：除洪也凡系本企业实际控制人；湖南仁联企业发展有限公司是本企业实际控制人洪也凡控制的企业；湖南仁景商业管理有限公司系本企业执行事务合伙人；易志刚、胡世梯、祖柱、王年庚系本企业合伙人外； 4、承诺人与参与本次重组的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。 |
| 交易对方 | 关于认购及持有股份真实性的承诺函 | 1、承诺人承诺本次交易认购取得的上市公司的股份系承诺人以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有上市公司股份的情况。 2、承诺人承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的上市公司的股份，不会委托其他第三方管理承诺人持有的上市公司的股份。 3、承诺人及穿透至最终出资的法人或自然人获得标的资产的资金来源均为自有资金或自筹资金，独立于上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方。 |
| 交易对方 | 敏感期买卖上市公司股票收益归上市公司的承诺函 | 1、承诺人及其直系亲属/董事、监事、高级管理人员承诺不在敏感期买卖上市公司股票。 2、承诺人及其直系亲属/董事、监事、高级管理人员如存在敏感期买卖上市公司股票的，其所获全部收益归属上市公司。 3、若违反上述承诺，承诺人将赔偿上市公司因此遭受的任何损 |
| | 失，并承担相应的法律责任。 |
| 洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡 | 关于本次重组相关事项的承诺函 | （一）关于特许经营权 1、标的公司（含子孙公司，下同）在获取特许经营权项目及履行特许经营权合同过程中，遵守相关法律法规及合同约定。截至本承诺函出具之日，不存在因违反法律规定导致该等特许经营权项目终止、解除或被提前撤回的情形。 2、就标的公司部分特许经营权项目未通过招投标方式取得或取得程序存在瑕疵，如因此对上市公司造成损失的，承诺人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。 （二）关于土地房产 就标的公司土地房产方面存在的部分房产无法办理/未及时办理不动产权属证书；特许经营权项下划拨土地使用权及房产进行出租用于加油站经营；特许经营权项下房产抵押等问题，如标的公司被特许经营权授予方追究违约责任、被主管部门给予行政处罚或被要求承担其他法律责任，因此对上市公司造成损失的，承诺人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。 （三）关于社保公积金 若标的公司因“五险一金”的不规范情形而需要承担补缴、赔偿、处罚或承担滞纳金等任何形式的经济责任，因此对上市公司造成损失的，承诺人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。 （四）关于关联方借款 若标的公司因关联方借款本息无法收回对上市公司造成损失的，承诺人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。 （五）关于历史沿革 若标的公司因历史沿革中股权代持及还原、资产重组等相关事项导致标的公司股权权属瑕疵，以及因股权转让、增资、股权代持及还原、资产重组过程中涉及的纳税、程序履行等合规瑕疵，继而对上市公司造成损失的，承诺人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。 （六）关于经营资质 若标的公司因未及时取得业务经营资质、超许可范围经营、产能利用率超环评批复等相关事项导致标的公司损失，继而对上市公司造成损失的，承诺人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。 |
| | （七）关于未决诉讼 若标的公司因未决诉讼、仲裁等事项导致标的公司损失，继而对上市公司造成损失的，承诺人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。 |
| 湖南仁怡及其合伙人 | 关于履行业绩补偿义务的承诺 | 1）在湖南仁怡通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额或要求湖南仁怡回购本人/本单位合伙份额或从湖南仁怡退伙；不对本人/本单位所持的湖南仁怡合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本单位通过湖南仁怡间接享有的与上市公司股份有关的权益。2）若湖南仁怡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额的锁定安排做同步调整。3）湖南仁怡作为本次交易的业绩补偿义务人，本人/本单位确保所持合伙份额权属清晰，不会因合伙份额权属问题影响湖南仁怡履行业绩补偿义务。4）本人/本单位将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务。5）若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
| 洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡 | 锁定期补充承诺 | 1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起24个月内不转让。承诺人作为业绩补偿义务人，遵守业绩承诺相关锁定安排，上述24个月届满之日至业绩承诺首次专项审核报告（即2023-2025年度专项审核报告）出具之日期间，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份不得转让。2、若违反上述事项，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 陈迎新、黄分平 | 长沙润合股东穿透股东锁定 | 1、在长沙润合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的长沙润合合伙份额或要求长沙润合回购本人合伙份额或从长沙润合退伙；不对本人所持的长沙润合合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过长沙润合间接享有的与上市公司股份有关的权益。 2、若长沙润合所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人持有的长沙润合合伙份额的锁定安排做同步调整。 3、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
| 李赫然、马嘉旭 | 青岛松露股东穿透锁定 | 1、在青岛松露通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的青岛松露合伙份额或要求青岛松露回 |
| | 购本人合伙份额或从青岛松露退伙；不对本人所持的青岛松露合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过青岛松露间接享有的与上市公司股份有关的权益。 2、若青岛松露所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人持有的青岛松露合伙份额的锁定安排做同步调整。 3、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
| 曹斌、沈利义、马惠靓、魏方杰 | 青岛高信股东穿透股东锁定 | （1）在合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的合伙企业合伙份额或要求合伙企业回购承诺人合伙份额或从合伙企业退伙；不对承诺人所持的合伙企业合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过合伙企业间接享有的与上市公司股份有关的权益。（2）若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人持有的合伙企业合伙份额的锁定安排做同步调整。（3）若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 洪也凡、洪也佳 | 湖南仁景股东穿透锁定 | 本次交易业绩补偿义务人中湖南仁景除持有标的公司、湖南仁联股权及作为湖南仁怡执行事务合伙人外持有湖南仁怡合伙份额外，未持有其他企业股权，其股东洪也凡、洪也佳承诺如下：1）本人将遵守本次交易的业绩承诺、股份锁定及减持相关安排，湖南仁景通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的湖南仁景股权或要求湖南仁景回购本人股权；不对本人所持的湖南仁景股权设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过湖南仁景间接享有的与上市公司股份有关的权益。2）若湖南仁景所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人持有的湖南仁景股权的锁定安排做同步调整。3）湖南仁景作为本次交易的业绩补偿义务人，本人确保所持股权属清晰，不会因股权权属问题影响湖南仁景履行业绩补偿义务。4）本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务。5）若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
| 湖南仁联、湖南仁景、 | 关于特许经营权的承诺函 | 1、标的公司（含子孙公司，下同）在获取特许经营权项目及履行特许经营权合同过程中，遵守相关法律法规及合同约定，不存在通 |
| 湖南仁怡、洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱 | | 过欺骗、贿赂等不正当手段获取特许经营权的情形。截至本承诺函出具之日，标的公司与特许经营权授予方及其他方就特许经营权不存在纠纷、争议事项，标的公司不存在因违反法律规定导致该等特许经营权项目终止、解除或被提前撤回的情形。2、就标的公司部分特许经营权项目未通过招投标方式取得或取得程序存在瑕疵，或者如标的公司存在通过欺骗或贿赂等不正当手段取得特许经营权、特许经营权存在纠纷争议、因违反法律规定导致特许经营权被终止、解除或被提前撤回等事宜，因此对上市公司造成损失的，本人/本公司根据相关项目造成的净损失对估值的影响金额同其他业绩补偿义务人按比例进行足额补偿，具体数额以届时上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构确定的数额为准。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、承诺人最近5年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、承诺人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、除已披露情形外，承诺人及仁和环境的控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁案件； |
| | 4、除已披露情形外，仁和环境及其控股子公司自2020年1月1日至今未因违反工商、税务、国土、建设、规划、环保、消防、质监、安监或其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为； 5、仁和环境及其控股子公司不存在为其他企业进行违规担保的情形； 6、承诺人及其的控股股东、实际控制人（如有）及其控制的机构，以及其董事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、承诺人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形。公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。特此公告。
湖南军信环保股份有限公司董事会
2024年12月13日
