证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2024-076
美康生物科技股份有限公司关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票预留授予日：2024年12月13日
2、限制性股票预留授予数量：40.00万股，约占目前公司股本总额383,949,815股的0.1042%
3、限制性股票预留授予人数：11人
4、授予价格：6.00元/股（调整后）
5、股权激励方式：第二类限制性股票
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2024年12月13日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2024年12月13日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予40.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.00元/股（调整后）。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月28日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-073）。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-074）。
（二）2023年11月29日至2023年12月8日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-082）。
（三）2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-084、2023-085）。
（四）2023年12月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，分别审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年12月18日为首次授予日。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-089、2023-090）。
（五）2024年1月13日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划授予的第一类限制性股票上市日期为2024年1月16日，登记数量95.00万股。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-006）。
（六）2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-073、2024-074）。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司2023年年度权益分派已于2024年6月6日实施完成，2023年年度权益分派方案为：以公司实施权益分派股权登记日的总股本383,949,815股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.34元（含税），共派发现金红利总额为人民币51,449,275.21元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的有关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票的授予价格进行调整，本激励计划首次及预留部分第二类限制性股票的授予价格由6.13元/股调整为6.00元/股（四舍五入保留两位小数）。
除上述调整外，本次授予预留部分限制性股票的相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）不存在差异。
三、董事会对本次授予条件成就的相关说明
根据《管理办法》以及本激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会认为：公司及激励对象不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2024年12月13日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予40.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.00元/股。
四、本激励计划的预留授予情况
（一）第二类限制性股票预留授予日：2024年12月13日；
（二）第二类限制性股票预留授予数量：40.00万股；
（三）第二类限制性股票预留授予价格：6.00元/股（调整后）；
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
（五）第二类限制性股票预留授予的激励对象人数：11名；
（六）激励对象名单及拟授出权益分配情况：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予总量的比例 | 占公司目前股本总额的比例 |
| 核心技术/业务人员（11人） | 40.00 | 18.43% | 0.10% | ||
| 合计 | 40.00 | 18.43% | 0.10% | ||
（七）有效期：本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（八）归属安排：本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示。
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。
（九）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划预留授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示。
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20% |
| 第二个归属期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（十）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A/B/C”“D”“E”三个等级，对应的个人层面归属比例如下所示。
| 考核评价结果 | A/B/C | D | E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果为“A/B/C”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其对应考核当年计划归属的全部第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“D”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其对应考核当年计划归属的80%第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属。激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票因个人层面的绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效。
激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不可递延至下期归属。
本激励计划具体考核内容依据《美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2024年12月13日为计算的基准日，对预留授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：11.53元/股（本激励计划预留授予日公司股票的收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：29.43%、23.00%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象预留授予第二类限制性股票40.00万股。按照上述方法测算预留授予部分限制性股票于授予日的公允价值，最终确认本激励计划预留授予的权益工具费用总额为228.42万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。则公司2025年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 总摊销成本 | 2025年 | 2026年 |
| 228.42 | 170.50 | 57.92 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
本激励计划的预留授予对象无董事、高级管理人员参与。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，公司向预留授予激励对象授予限制性股票的条件已成就，并同意将该议案提交至公司第五届董事会第十次会议审议。
九、监事会意见
（一）监事会关于授予条件成就情况的意见
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定，监事会对本激励计划确定的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；
2、本激励计划预留授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象相符；
3、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，满足获授权益的条件；
4、本激励计划预留授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。本激励计划的预留授予条件已成就。
监事会同意以2024年12月13日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予40.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.00元/股。
（二）监事会关于授予日激励对象名单的意见
1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划预留授予的激励对象名单符合本激励计划规定的激励对象范围，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本激励计划预留授予的激励对象共计11人，均为公司实施本激励计划时在公司任职的核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、本激励计划预留授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。同时，本激励计划的预留授予条件均已成就。
综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，并同意以2024年12月13日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予40.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.00元/股。
十、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定，《激励计划》所规定的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
（一）第五届董事会第十次会议决议；
（二）第五届监事会第九次会议决议；
（三）第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
（四）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
（授予日）的核查意见；
（五）北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会2024年12月14日