中信建投证券股份有限公司关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“中船特气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对中船特气本次购买资产暨关联交易的事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
为壮大公司业务规模，丰富公司业务种类，拓展大宗现场制气业务，加快公司研发、建设项目进度，节约成本，中船特气拟与派瑞科技有限公司（以下简称“派瑞科技”）、中国船舶集团有限公司第七一八研究所（以下简称“七一八所”）签订购买协议，约定由公司以支付现金的方式购买淮安派瑞气体有限公司（以下简称“淮安派瑞”）100%股权、大宗气体资产（半导体产业大宗气体制备首台套样机1台（套）和3项大宗气体制备知识产权）及其他实物资产（与特气业务相关的机器设备339台（套）），交易价格人民币共172,207,800.00元（含税，最终实际价格以国资监管机构评估备案为准），购买资金为中船特气自有资金。
派瑞科技为公司控股股东，持有公司69.17%的股权；七一八所持有派瑞科技100%的股权，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额（不含本次交易）未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
派瑞科技为公司控股股东，持有公司69.17%的股权；七一八所持有派瑞科
技100%的股权，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。公司与七一八所、派瑞科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
（二）关联人情况说明
1、中国船舶集团有限公司第七一八研究所
公司名称
中国船舶集团有限公司第七一八研究所(曾用名：中国船舶重工集团公司第七一八研究所)
单位类型 事业单位法定代表人 李俊华 开办资金 30,000万元人民币住所 河北省邯郸市展览路17号
宗旨和业务范围
研究环境和能量应用技术，促进船舶工业发展。密闭空间大气控制技术研究、
激光技术研究、特种气体研究、制备及高能化学技术应用、石油与海洋探测技术研究、环保技术及工程应用、精细化工及催化技术应用、光电监控与自动化控制技术研究与应用、分析仪器研制、放射性检测与应用研究、金属及铝塑加工技术开发、相关技术开发与咨询服务、相关研究生培养、继续教育和专业培训
举办人 中国船舶集团有限公司关联关系 公司的间接控股股东是否为失信被执行人
否
财务状况：截至2023年12月31日，七一八所资产总额41.58亿元，净资产23.62亿元；2023年度营业收入15.22亿元，净利润0.63亿元（以上财务数据为单体报表数据并已经审计）。
2、派瑞科技有限公司
公司名称 派瑞科技有限公司 成立日期 2011年4月15日公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
研究环境和能量应用技术，促进船舶工业发展。密闭空间大气控制技术研究、
法定代表人 董强注册资本 30,191.09万元人民币 住所
河北省邯郸市经济开发区世纪大街6号和中船路5号主营业务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；环保咨询服务；生态环境材料销售；生态环境材料
制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；新型催化材料及助剂销售；
金属制品销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；大气污染治理；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；工业互联网数据服务；大气污染监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；安全系统监控服务；环境应急治理服务；环境应急检测仪器仪表制造；环境保护监测；数字视频监控系统销售；数字视频监控系统制造；智能仪器仪表制造；集成电路设计；软件开发；软件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；仪器仪表制造；安防设备制造；安防设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；第二类非药品类易制毒化学品生产；第二类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；金属废料和碎屑加工处理；电子产品销售；润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；贵金属冶炼；工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；其他通用仪器制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；金属制品研发；石油钻采专用设备销售；石油钻采专用设备制造；核子及核辐射测量仪器制造；光电子器件销售；光电子器件制造；核电设备成套及工程技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；医学研究和试验发展；日用化学产品制造；日用化学
产品销售；电力电子元器件制造；食品用洗涤剂销售；室内空气污染治理；家用电器零配件销售；新型有机活性材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；住房租赁；非居住房地产租赁；特种设备销售；站用加氢及储氢设施销售；
气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；气体压缩机械销售；气体压缩机械制造；电池销售；电池制造；炼油、化工生产专用设备销售；炼油、化工生产专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；食品销售；
| 餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， |
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东 中国船舶集团有限公司第七一八研究所关联关系 公司的控股股东是否为失信被执行人
否
财务状况：截至2023年12月31日，派瑞科技资产总额12.75亿元，净资产11.21亿元；2023年度营业收入13.70亿元，净利润2.04亿元（以上财务数据为单体报表数据并已经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于购买资产。交易标的为淮安派瑞100%股权、大宗气体资产（半
导体产业大宗气体制备首台套样机1台（套）和3项大宗气体制备知识产权）及其他实物资产（与特气业务相关的机器设备339台（套））。
（二）标的资产运营情况的说明
1、淮安派瑞是派瑞科技的全资子公司，注册资本为2,900万人民币，成立
于2018年3月23日，住所位于江苏省淮安市淮阴区珠江路南侧、香港路东侧（电商孵化中心1幢）11楼1118，经营范围包括：许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
温室气体排放控制技术研发；气体压缩机械制造；气体、液体分离及纯净设备制造；温室气体排放控制装备制造；气体压缩机械销售；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放控制装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用设备制造；电子专用材料制造；通用设备修理；大气污染监测及检测仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用设备销售；日用杂品销售；特种设备销售；机械设备租赁；电子专用材料研发；包装服务；工程和技术研究和试验发展；发酵过程优化技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经查询，淮安派瑞不是失信被执行人。最近一年及一期淮安派瑞主要财务数据如下表所示：
单位：万元
主要财务数据
2024
| 主要财务数据 | 年 |
| 日 |
2023
| 月 |
资产总额 3,781.04 3,387.07负债总额 181.99 6.84资产净额 3,599.06 3,380.23
2024
日年
1-10
| 月 |
2023
营业收入 1,824.02 2,924.29
净利润 218.82 140.88上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。
2、大宗气体资产中半导体产业大宗气体制备首台套样机1台（套），设备启
用日期为2018-2022年期间，经济寿命年限为8-20年，账面原值为82,745,550.00元，截至2024年10月31日账面净值为59,119,000.00元。设备主要包括原料气
分析系统、氢气管束式集装箱、氦气纯化器、氩气纯化器、氧气纯化器、氢气纯化器、氮气纯化器、空分制氮设备、CQC系统、管道输送系统等。设备日常保养情况良好，对机上易损件能够及时更换，设备实行分级管理，制度较为完善。经现场勘察，设备均正常使用。大宗气体资产中3项大宗气体制备知识产权主要用于半导体产业大宗气体（氮气、氢气、氧气、氩气、氦气、二氧化碳等）的制备，由七一八所拥有，来源全部为自创，目前由淮安派瑞有偿使用，截至2024年10月31日账面价值为
0.00元。
3、其他实物资产中与特气业务相关的机器设备339台（套），启用日期为
2008年-2021年期间，经济寿命年限为6-20年，账面原值为51,735,300.00元，截至2024年10月31日账面净值为39,205,100.00元。设备主要包括低温液体储罐、Y瓶、气相色谱仪、发电机组、ISO托管车集装箱、初品罐14#、T202再沸器和冷阱19#等。设备日常保养情况良好，对机上易损件能够及时更换，设备实行分级管理，制度较为完善。经现场勘察，设备均正常使用。
（三）交易标的权属状况
派瑞科技和七一八所承诺上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
中资资产评估有限公司对上述标的资产截至2024年10月31日（基准日）的市场价值进行了评估，并出具了《派瑞科技有限公司拟转让股权涉及的淮安派瑞气体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2024]585号）、《派瑞科技有限公司拟处置资产所涉及的部分机器设备项目资产评估报告》（中资评报字[2024]586号）、《中国船舶集团有限公司第七一八研究所拟转让资产涉及的无形资产所有权价值项目资产评估报告》（中资评报字[2024]587号）。以下为标的资产的评估情况：
1、评估基准日：2024年10月31日
2、评估对象：淮安派瑞股权、派瑞科技拟处置资产所涉及的部分机器设备、
七一八所拟转让的资产涉及的无形资产。
3、评估方法：股权采用收益法，机器设备和无形资产均采用成本法。
4、评估结论：淮安派瑞经评估后股东全部权益价值于评估基准日2024年
10月31日为4,205.27万元（含税）；派瑞科技拟处置资产所涉及的部分机器设备经评估后的市场价值于评估基准日2024年10月31日为10,224.78万元（含税）；七一八所拟转让的资产涉及的无形资产所有权经评估后的市场价值于评估基准日2024年10月31日为2,790.73万元（含税）（上述评估值均以国资监管机构最终评估备案值为准）。
其中，针对派瑞科技拟处置资产所涉及的部分机器设备，最近12个月内，中资资产评估有限公司出具了《中国船舶集团有限公司第七一八研究所拟向派瑞科技有限公司增资项目涉及的部分机器设备资产评估报告》（中资评报字[2024]441号），经评估后的市场价值于评估基准日2024年6月30日为9,832.41万元（不含税）。本次评估值为10,224.78万元（含税），两次评估差异原因为：
该部分设备上次评估结果为不含税价，本次评估计算重置成本为含税价，不包括安装费用、基础费用、前期费用、财务费用等，同时计算了整理费用，故两次评估略有差异。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经各方友好协商后确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
协议一：中船特气与派瑞科技之股权及资产转让协议
甲方：中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：派瑞科技有限公司（以下简称“乙方”）
1.标的资产：
淮安派瑞100%的股权、半导体产业大宗气体制备首台套样机1台（套）、339项特气业务相关机器设备。
2.交易对价
标的资产的评估价值合计为144,300,500元（含税，下同），其中，淮安派瑞100%的股权的评估价值为42,052,700元，首台套样机的评估价值为64,496,600
元，特气业务相关机器设备的评估价值为37,751,200元，双方同意以此为基础确定标的资产的转让价格为144,300,500元。双方同意标的资产的转让对价以经中国船舶集团备案的评估结果为准。
3.支付方式
甲方依本协议约定向乙方指定银行账户汇付现金对价后，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金对价支付义务。
4.支付期限
乙方同意甲方应在标的资产全部完成交割后的30个工作日一次性支付完毕本次交易的现金对价。
5.过渡期间损益安排
本次转让的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为过渡期。双方同意，标的资产过渡期内的损益由甲方承担及享有。
6.协议生效条件
本协议经双方授权代表签字并加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立，本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本次交易经甲方的董事会和股东会批准。
（2）本次交易经乙方有权决策机构批准。
（3）标的资产的评估报告通过有权国资主管部门的备案。
（4）本次交易取得有权国资主管部门的批准。
7.违约责任
除不可抗力因素外，本协议一经成立，双方必须自觉履行。如果任何一方未按本协议约定，适当地全面履行义务、虚假声明或违反本协议的保证及承诺，均构成违约，须依照中国法律和本协议的规定承担违约责任。
违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任。守约方有权于违约方违约行为发生之日或守约方应当知晓违约方违约行为发生之日起要求违约方赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同根本目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并主张赔偿责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
因任何一方违约致使另一方采取诉讼方式实现本协议项下权利的，违约方应承担另一方为此支付的合理费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费。
协议二：中船特气与七一八所之资产转让协议
甲方：中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国船舶集团有限公司第七一八研究所（以下简称“乙方”）
1.标的资产
3项大宗气体制备知识产权
2.交易对价
标的资产的评估价值为27,907,300元（含税，下同），双方同意以此为基础确定标的资产的转让价格为27,907,300元。双方同意标的资产的转让对价以经中国船舶集团备案的评估结果为准。
3.支付方式
甲方依本协议约定向乙方指定银行账户汇付现金对价后，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金对价支付义务。
4.支付期限
乙方同意甲方应在标的资产全部完成交割后的30个工作日一次性支付完毕本次交易的现金对价
5.过渡期间损益安排
本次转让的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为过渡期。双方同意，标的资产过渡期内的损益由甲方承担及享有。
6.协议生效条件
本协议经双方授权代表签字并加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立，本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本次交易经甲方的董事会和股东会批准。
（2）本次交易经乙方有权决策机构批准。
（3）标的资产的评估报告通过有权国资主管部门的备案。
（4）本次交易取得有权国资主管部门的批准。
7.违约责任
除不可抗力因素外，本协议一经成立，双方必须自觉履行。如果任何一方未
按本协议约定，适当地全面履行义务、虚假声明或违反本协议的保证及承诺，均构成违约，须依照中国法律和本协议的规定承担违约责任。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任。守约方有权于违约方违约行为发生之日或守约方应当知晓违约方违约行为发生之日起要求违约方赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同根本目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并主张赔偿责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。因任何一方违约致使另一方采取诉讼方式实现本协议项下权利的，违约方应承担另一方为此支付的合理费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费。
（二）关联交易的履约安排
本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排。本次交易的交易三方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易三方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。截至本公告披露日，暂未支付任何款项。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
近年来，我国先后推出了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）《新材料产业发展指南》等一系列产业政策，对集成电路及半导体材料等配套产业链的发展予以重点推动支持，电子气体亦为鼓励发展的战略性新兴产业。同时，新一代信息技术的发展大幅增加了芯片、LED等硬件的需求，上述产业作为战略发展的支柱产业，从设备到原材料等方面均深受国际巨头“卡脖子”的影响。伴随贸易摩擦加剧影响，中外科技供应链正加速脱钩，给本土供应商带来发展的巨大机遇，自主可控的国产化替代发展之路势在必行，电子气体行业未来市场前景广阔。
中船特气目前的主营业务为电子特种气体及三氟甲磺酸系列产品的研发、生产和销售。电子特种气体与电子大宗气体都主要运用与半导体制造环节，下游客户高度一致，同时公司已掌握电子大宗气体业务相关技术、运营经验及人才储备。为壮大公司业务规模，丰富公司业务种类，基于上述优势，公司拟收购淮安派瑞股权及相关大宗气体资产，拓展大宗现场制气业务，以增强公司抗周期性风险能
力及持续盈利能力。公司作为国内电子特种气体的龙头，承担了大量的国家科研、创新和产业化项目。本次公司拟购置与特气业务相关的机器设备339台（套）均为前期租用七一八所的设备，其中多数为定制化设备，制作周期较长。通过购买这些设备，一方面可大大缩短研发项目、产业化项目中采购新机器设备的时间，有效加快研发项目和产能建设的进度，抢占市场先机；另一方面，从成本效益角度考量，新设备往往价格较高，采购流程复杂且耗时久，而旧设备价格相对较低，购买这些设备可以有效节约成本，提升公司效益。本次交易完成后，淮安派瑞将成为公司的全资子公司，将会导致上市公司合并报表范围发生变更。淮安派瑞的大宗现场制气业务将与公司现有电子特种气体业务形成良好的产业互补，产生良好的协同效应，有利于公司的产业链延伸与布局。截至本公告披露日，未发现淮安派瑞存在对外担保、委托理财等情况。同时，购买资产将增加公司的固定资产规模，相应增加折旧费用等，对公司经营的独立性亦不构成重大不利影响。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议及表决情况
公司于2024年12月12日召开第一届董事会独立董事专门会议第三次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经各方友好协商后确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
（二）审计委员会审议及表决情况
公司于2024年12月12日召开第一届董事会审计委员会第十九次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提请审议购买资产暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（三）战略委员会审议及表决情况
公司于2024年12月12日召开第一届董事会战略委员会第九次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提请审议购买资产暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（四）监事会审议及表决情况
公司于2024年12月12日召开第一届监事会第十九次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提请审议购买资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经各方友好协商后确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事会审议及表决情况
公司于2024年12月12日召开第一届董事会第四十次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避审议通过了《关于提请审议购买资产暨关联交易的议案》，关联董事宫志刚、董强回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易尚须提交获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对该议案回避表决。
本次交易尚需有关国资监管机构批准、评估备案、股东会审议通过。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次购买资产暨关联交易事项已经第一届董事会独立董事专门会议第三次会议、第一届监事会第十九次会议、第一届董事会第四十次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。公司本次购买资产暨关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据独立第三方评估机构评估结果确定交易价格，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大不利影响。
综上，保荐人对公司本次购买资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
曾琨杰 史记威
中信建投证券股份有限公司
年 月 日