证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-094
欧菲光集团股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2025年度，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）、常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）、新菲光通信技术有限公司（以下简称“新菲光”）、江西新菲新材料有限公司（以下简称“江西新菲”）、江西卓讯微电子有限公司（以下简称“江西卓讯”）及安徽欧思微科技有限公司及其子公司（以下简称“安徽欧思微”）产生日常关联交易，包括向关联人销售产品和服务，接受关联人销售商品、接受劳务等，预计总金额不超过59,400万元。2024年1-12月，公司与关联方发生的日常关联交易总金额暂估为387,304.19万元（2024年1-11月实际发生金额为346,760.79万元，2024年12月暂估发生金额为40,543.40万元，2024年度相关具体数据以2024年年度报告披露为准）。
2、经第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议、第六届审计委员会2024年第二次会议审议通过后，公司于2024年12月13日召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生回避表决。公司同日召开第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了本议案。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东蔡荣军先生及其一致行动人深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 2024年1-11月已发生金额（万元） | 2024年1-12月暂估发生金额（万元）注 |
| 向关联人销售产品和服务 | 新菲光 | 销售产品和服务 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 150.00 | - | - |
| 新思考 | 销售产品和服务 | 230.00 | 8.81 | 8.81 | ||
| 江西新菲 | 销售产品和服务 | 10.00 | - | - | ||
| 江西卓讯 | 销售产品和服务 | 10.00 | 2.12 | 2.40 | ||
| 接受关联人销售商品、接受劳务 | 新菲光 | 采购材料和服务 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 1,000.00 | ||
| 新思考 | 采购材料和服务 | 55,000.00 | 39,403.02 | 42,707.24 | ||
| 纵慧芯光 | 采购材料和服务 | 1,600.00 | 838.62 | 940.86 | ||
| 江西新菲 | 采购材料和服务 | 900.00 | 496.46 | 512.61 | ||
| 安徽欧思微 | 采购材料和服务 | 500.00 | 65.78 | 72.82 | ||
| 合计 | 59,400.00 | 40,814.81 | 44,244.74 | |||
注：2024年1-11月发生金额为实际发生金额，2024年12月发生金额仅为公司暂估数据，2024年度相关具体数据以2024年年度报告披露为准。
（三）2024年1-12月日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-12月暂估发生金额（万元）注 | 2024年度预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品和服务 | 安徽精卓 | 销售产品和服务 | 341,826.39 | 400,000.00 | 16.64% | -14.54% | 详见公司于2023年12月13日披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》 |
| 新思考 | 销售产品和服务 | 8.81 | 500.00 | 0.00% | -98.24% | ||
| 安徽欧思微 | 销售产品和服务 | 980.36 | 1,200.00 | 0.05% | -18.30% | ||
| 江西卓讯 | 销售材料和服务 | 2.40 | 20.00 | 0.00% | -88.00% | ||
| 接受关联人销售商品、 | 安徽精卓 | 采购材料、接受劳务 | 252.70 | 1,000.00 | 0.01% | -74.73% | |
| 新思考 | 采购材料、接受劳务 | 42,707.24 | 58,000.00 | 2.33% | -26.37% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-12月暂估发生金额（万元）注 | 2024年度预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 接受劳务 | 纵慧芯光 | 采购材料、接受劳务 | 940.86 | 1,000.00 | 0.05% | -5.91% | |
| 安徽欧思微 | 采购材料和服务 | 72.82 | 340.00 | 0.00% | -78.58% | ||
| 江西新菲 | 采购材料、设备配件和服务 | 512.61 | 560.00 | 0.03% | -8.46% | ||
| 合计 | 387,304.19 | 462,620.00 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与新思考、江西卓讯及安徽欧思微的关联交易与预计存在较大差异，是由于公司产品配置及零部件无法做到精准预测，公司根据实际经营情况进行采购和销售，产品调整和订单数量变化均导致了以上关联交易实际发生金额与预测发生金额之间的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2024年实际日常关联交易金额与预测值存在差异，理由充分合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。 | ||||||
注：
1、本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成；
2、公司离任副总经理尹云云女士曾担任安徽精卓董事，截至2024年10月，公司与安徽精卓关联关系已终止，安徽精卓不再是公司关联方。上述公司与安徽精卓交易发生金额为全年统计数据；
3、2024年1-11月发生金额为实际发生金额，2024年12月发生金额仅为公司暂估数据，2024年度相关具体数据以2024年年度报告披露为准；
4、2024年7月、2024年9月公司总经理办公会分别审议通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司增加与江西卓讯进行的销售材料和服务等关联交易额度人民币20.00万元、与江西新菲进行的接受销售产品和服务等关联交易额度人民币560.00万元、与纵慧芯光进行的接受销售产品等关联交易额度人民币300.00万元、与安徽欧思微进行的接受销售产品和服务等关联交易额度人民币240.00万元。上述关联交易金额较小，未达披露标准，在公司总经理办公会审议权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议；
5、上表所列的2024年度日常关联交易预计金额为经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议、2023年第八次临时股东大会审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，以及经2024年7月、2024年9月总经理办公会分别审议通过《关于增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》后相关数据。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、新思考电机有限公司
统一社会信用代码：913304213136898814
法定代表人：蔡振鹏
成立日期：2014年9月17日
注册地址：浙江省惠民街道金嘉大道58号3幢1层注册资本：10,682.6031万元人民币经营范围：一般项目：微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；工业机器人制造；工业机器人销售；电子产品销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 177,307.19 | 135,385.85 |
| 净资产 | 65,380.20 | 55,081.12 |
| 总负债 | 111,926.99 | 80,304.73 |
| 项目 | 2024年前三季度（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 112,033.60 | 87,891.53 |
| 净利润 | 9,775.82 | 727.29 |
2、常州纵慧芯光半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H75BC4F法定代表人：赵励成立日期：2015年11月18日注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤翔路7号注册资本：2,902.499097万元人民币经营范围：芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电子器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：
光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
电子专用材料研发；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 85,915.41 | 62,295.49 |
| 净资产 | 54,153.14 | 29,684.48 |
| 总负债 | 31,762.27 | 32,611.00 |
| 项目 | 2024年前三季度（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 9,025.17 | 7,216.35 |
| 净利润 | -3,995.36 | -7,074.50 |
3、新菲光通信技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GEKL64K法定代表人：蔡淑朋成立日期：2020年10月20日注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋五层注册资本：8,486.258951万元人民币经营范围：光学影像模组、光学光电元器件、光通信模块、光器件、光组件、通讯子系统、电子元器件、显示器件及其关键件的技术研发、技术服务和销售；国内贸易；经营进出口业务。住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）光学影像模组、光学光电元器件、光通信模块、光器件、光组件、通讯子系统、电子元器件、显示器件及其关键件的生产制造。主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 39,428.05 | 17,902.59 |
| 净资产 | 29,232.83 | 6,852.53 |
| 总负债 | 10,195.22 | 11,050.06 |
| 项目 | 2024年前三季度（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 23,491.26 | 7,233.73 |
| 净利润 | 4,936.43 | -3,950.92 |
4、江西新菲新材料有限公司
统一社会信用代码：91361200MA7BG44U99法定代表人：吴远峰成立日期：2021年9月24日注册地址：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1020室注册资本：6,933.2万元人民币经营范围：一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，特种陶瓷制品制造，其他电子器件制造，电子元器件批发，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 59,038.54 | 65,546.27 |
| 净资产 | 46,969.22 | 52,625.28 |
| 总负债 | 12,069.32 | 12,920.99 |
| 项目 | 2024年前三季度（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 13,138.65 | 16,490.24 |
| 净利润 | -5,656.06 | -6,035.17 |
5、江西卓讯微电子有限公司
统一社会信用代码：91361200MA7BG46E0B法定代表人：赵明成立日期：2021年9月24日注册地址：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1010室
注册资本：2,003.74万元人民币经营范围：一般项目：电子元器件制造，显示器件制造，光电子器件制造，其他电子器件制造，电子元器件批发，技术进出口（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 16,901.18 | 18,166.86 |
| 净资产 | 15,368.12 | 16,578.06 |
| 总负债 | 1,533.06 | 1,588.80 |
| 项目 | 2024年前三季度（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 3,691.19 | 5,763.81 |
| 净利润 | -1,209.94 | -1,198.04 |
6、安徽欧思微科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GEXG68H法定代表人：何新成立日期：2020年10月23日注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区创新大道2800号创新产业园二期F1栋1806室注册资本：985.5191万元人民币经营范围：一般经营项目是：研发、销售：通信及车载相关芯片及相关应用技术和系统解决方案，并提供技术咨询、技术转让服务；国内贸易；经营进出口业务；许可经营项目是：无
主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 3,656.02 | 4,728.85 |
| 净资产 | -1,033.50 | -5,086.85 |
| 总负债 | 4,689.52 | 9,815.70 |
| 项目 | 2024年前三季度（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 987.33 | 783.84 |
| 净利润 | -2,472.45 | -5,336.02 |
（二）与本公司的关联关系
公司董事长蔡荣军先生过去十二个月内曾担任纵慧芯光董事；公司董事长蔡
荣军先生过去十二个月内曾为安徽欧思微的实际控制人，目前担任安徽欧思微董事；公司董事长蔡荣军先生为新思考、新菲光、江西新菲、江西卓讯的实际控制人，新思考法定代表人蔡振鹏先生与公司离任董事蔡雪朋女士为姐弟关系。新思考、纵慧芯光、新菲光、江西新菲、江西卓讯及安徽欧思微系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。新思考、纵慧芯光、新菲光、江西新菲、江西卓讯及安徽欧思微的经营情况正常，具备履约能力，且均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司及子公司与新思考、纵慧芯光、新菲光、江西新菲、江西卓讯及安徽欧思微拟进行的销售产品及服务和采购产品、服务及材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与新思考、纵慧芯光、新菲光、江西新菲、江西卓讯及安徽欧思微的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原
则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年12月13日召开第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表审核意见如下：
公司2025年度日常关联交易预计事项为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。本次关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第二次（临时）会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。
六、监事会意见
监事会认为，公司2025年度日常关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第二次（临时）会议决议；
3、公司第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、公司第六届审计委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会2024年12月14日