证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2024-045
昇辉智能科技股份有限公司关于控股子公司债务重组有关事项的公告
一、债务重组概述
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司昇辉控股有限公司（以下简称“昇辉控股”）为减少应收账款的坏账损失风险及应付账款还款压力，经与碧桂园地产集团有限公司（以下简称“碧桂园”）、中铁建设集团有限公司、遵义东原励合房地产开发有限公司等客户及广东求精电气有限公司、天门乐可邦照明有限公司、飞雕电器集团有限公司等供应商协商一致，结合抵款资产实际状况及现行市场价格标准共同推进以房抵款的债务重组。昇辉控股分别与公司主要客户、供应商签订以房抵款协议，通过以房抵款形式进行债权债务等额抵销。截至本公告披露之日，碧桂园及其控制下的企业、中铁建设集团有限公司、遵义东原励合房地产开发有限公司等客户以其开发建设的已建成和在建商铺及商品房（含住宅、公寓、商办用房、停车位等，以下统称“抵款房产”）合计金额36,126.85万元，分别用以抵偿其所欠付昇辉控股的工程款（该部分房产直接记入昇辉控股名下）及抵消昇辉控股所欠供应商的债务（该部分房产直接记入供应商名下）。其中碧桂园及其控制下的企业抵款房产合计金额34,923.64万元，分别用以抵偿其所欠付昇辉控股的工程款项合计22,745.78万元，剩余12,177.86万元用于抵消昇辉控股所欠供应商的债务。中铁建设集团有限公司、遵义东原励合房地产开发有限公司等客户抵款房产合计金额1,203.21万元，分别用以抵偿其
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
所欠付昇辉控股的工程款项合计160.12万元，剩余1,043.08万元用于抵销昇辉控股所欠供应商的应付债务。以上交易已构成债务重组。本次债务重组为以房抵款的债务核销，一般分为直接工抵给昇辉控股和供应商三方债务核销两种方式。为了缓解昇辉控股对供应商的付款压力，一般优先让供应商选择合适的工抵房，直接与主要客户、供应商签订三方协议，进行债权债务的抵消。剩余供应商暂不接受的房源，会先行抵入昇辉控股名下，后期与供应商进一步沟通工抵或者择机变现处理。公司于2024年12月13日召开第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会第六次临时会议分别审议通过了《关于控股子公司债务重组有关事项的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，本次以房抵款事项构成债务重组，其交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的24.73%，且绝对金额超过1000万元，相关债务重组事项在董事会权限范围内，无须提交股东会审议。本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、债务重组方的基本情况
公司控股子公司本次实施债务重组的交易对方为碧桂园及其控制下的企业、中铁建设集团有限公司、遵义东原励合房地产开发有限公司等客户及广东求精电气有限公司、天门乐可邦照明有限公司、飞雕电器集团有限公司等供应商，以上均是公司高低压电气成套设备业务、LED照明与亮化业务及智慧城市业务的客户、供应商及其关联人，与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系，亦不存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形。债务重组人与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
1、主要客户
（一）碧桂园地产集团有限公司及其下属分子公司
注册地址：佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道1号碧桂园中心七楼705室注册资本：1,531,960.4768万人民币法定代表人：简暖棠成立日期：2015年4月20日企业类型：其他有限责任公司经营范围：房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产经营管理咨询。
（二）中铁建设集团有限公司
注册地址：北京市石景山区石景山路20号注册资本：350,297.09万人民币法定代表人：梅洪亮成立日期：1979年8月1日企业类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目:建设工程施工;建设工程设计;房地产开发经营;道路货物运输(不含危险货物);检验检测服务;第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:对外承包工程;货物进出口;劳务服务(不含劳务派遣);建筑材料销售;建筑用木料及木材组件加工;非居住房地产租赁;住房租赁;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;小微型客车租赁经营服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;园林绿化工程施工;砼结构构件制造;砼结构构件销售;建筑砌块制造;建筑砌块销售;金属结
构制造;金属结构销售;新型建筑材料制造(不含危险化学品);轻质建筑材料制造;工程管理服务;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售。
（三）遵义东原励合房地产开发有限公司
注册地址：贵州省遵义市新蒲新区新蒲街道新蒲大道与新南快线交叉口东南侧地块二遵义九章赋售房部一楼注册资本：1,017.62万人民币法定代表人：凌磊成立日期：2020年9月17日企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：房地产开发(凭有效资质证执业);建筑材料销售。
2、主要供应商
（一）广东求精电气有限公司
注册地址：佛山市高明区杨和镇高明大道中对川北区1号
注册资本：15,439.00万人民币
法定代表人：赵成雷
成立日期：1998年6月25日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：一般项目:配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;仪器仪表制造;仪器仪表销售;电力设施器材制造;电力设施器材销售;电气设备修理;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;机械电气设备制造;电气设备销售;电线、电缆经营;充电桩销售;安防设备销售;物联网设备销售;人工智能行业应用系统集成服务;通讯设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新能源原动设备销售;电动汽车充电基础设施运营;劳务服务(不含劳务派遣);电子元器件制造;风
电场相关装备销售;风电场相关系统研发;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;太阳能发电技术服务;机动车充电销售;集中式快速充电站;储能技术服务;站用加氢及储氢设施销售;太阳能热发电装备销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:电线、电缆制造;电气安装服务;建设工程设计;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
（二）天门乐可邦照明有限公司
注册地址：湖北省天门工业园锦江大道注册资本：1,000.00万人民币法定代表人：唐琼成立日期：2014年2月18日企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：生产、销售:照明灯具、灯具配件、半导体发光二极管灯具、半导体发光二极管灯具配件、电子元器件、高低压电气成套设备、五金制品、机电设备、五金建材、装饰材料及产品的技术研发、安装、设计、咨询服务;建筑及景观照明工程设计、施工;建筑智能化系统工程的设计、施工;设计、代理、制作、发布各类广告。
（三）飞雕电器集团有限公司
注册地址：上海市松江区港德路288号注册资本：10,960.00万人民币法定代表人：徐益忠成立日期：2000年4月13日企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：一般项目:制造:家用电力器具,燃气、太阳能热水器,厨房用具,燃
气灶,气电灶,非电力家用器具,集成吊顶,电子器件,照明灯具,搪瓷卫生洁具,模具,塑料板、管、型材,电线电缆,建筑、家具用金属配件,输配电及控制设备,风机;非金属废料和碎屑的加工处理;机械设备、五金交电、电子产品、纺织、服装、日用品的批发,风机、衡器、家用电器、建筑装潢材料、净水设备、消防器材、金属材料的销售,从事货物及技术的进出口业务;自有房屋租赁;房地产开发经营。
三、本次交易方案及主要协议条款
（一）重组涉及债务的情况
本次债务重组以房抵款交易涉及用以抵偿其所欠付昇辉控股的工程款及抵消昇辉控股所欠供应商的债务合计金额36,126.85万元。交易最终确认及债权债务抵销入账时点以完成房屋网签登记备案为准。具体情况如下：
| 债务方所属地产集团 | 涉及项目公司（个） | 抵债作价（万元） | 抵房/车位数（套/位） | 工抵房登记主体对应金额（万元） | |
| 登记到昇辉控股名下 | 登记到供应商名下 | ||||
| 碧桂园及其控制下的企业 | 92 | 34,923.64 | 307 | 22,745.78 | 12,177.86 |
| 中铁建设集团有限公司及其控制下的企业 | 5 | 824.92 | 12 | 0.00 | 824.92 |
| 河南康隆置业有限责任公司 | 1 | 111.84 | 1 | 0.00 | 111.84 |
| 宁波安品房产销售代理有限公司 | 1 | 81.73 | 4 | 0.00 | 81.73 |
| 宜宾澄方川置业有限责任公司 | 1 | 75.78 | 3 | 0.00 | 75.78 |
| 遵义东原励合房地产开发有限公司 | 1 | 60.20 | 4 | 60.20 | 0.00 |
| 佛山锦官置业有限公司 | 2 | 30.55 | 2 | 0.00 | 30.55 |
| 佛山迅茂房地产开发有限公司 | 1 | 18.20 | 1 | 0.00 | 18.20 |
| 合计 | 104 | 36,126.86 | 334 | 22,805.98 | 13,320.88 |
截至本公告披露之日，上述抵债房产不涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封或冻结等司法措施。各债务重组人亦将确保相关抵债房产在办理房产过户前不存在权属争议，相关抵款房产在公司取得相关房地产权证
时，不存在被查封或已抵押或已质押或已出售给第三方等权利受限、权利负担或权利瑕疵情形。
1、碧桂园及其控制下的企业以房抵款情况
在2023年11月至2024年11月期间，碧桂园及其控制下的企业抵款房产合计金额34,923.64万元，其中用以抵偿其所欠付昇辉控股的工程款项合计22,745.78万元，以上房产主要分布在广东省、山东省等区域，其中现房87套，涉及抵款金额19,040.10万元；期房85套，涉及抵款金额3,705.68万元。公司优先选择区域位置良好的现房，对于期房类资产，优先选择交楼有保障的房产。以上现房及期房价格参考同类物业成交价格。
2、其他客户以房抵款情况
在2023年11月至2024年11月期间，中铁建设集团有限公司、遵义东原励合房地产开发有限公司等客户抵款房产合计金额1,203.21万元，分别用以抵偿其所欠付昇辉控股的工程款项合计160.12万元，剩余1,043.08万元用于抵销昇辉控股所欠供应商的应付债务。主要房产分布在山东省、河南省等区域，其中现房12套，涉及抵款金额748.72万元；期房9套，涉及抵款金额454.49万元。以上现房及期房价格参考同类物业成交价格。
（二）债务重组方案的主要内容
昇辉控股与主要客户、供应商在推进以房抵款事项时，根据相关资产建设状况及相关方的实际情况，分别与债权债务方、资产抵偿方签署相关债务重组协议或房产认购书，以及相关商品房预售合同，进行债权债务等额抵销。
（三）抵债资产的后续处置安排
待抵债房产交付公司，并取得相关房地产权证后，公司将根据抵债房产所在地房地产市场情况，通过委托当地房产经纪机构的方式尽快进行对外出售，以确保经营资金及时回笼，上述房产不用于公司日常经营活动，亦不对公司正常生产
经营活动产生不利影响。在处置上述抵债房产时，公司亦将保证相关交易的公平性，不会选择关联人作为交易对手方，将不涉及关联交易。
四、债务重组目的和对公司的影响
（一）本次交易的背景及目的
基于公司主要客户的应收账款回款风险，公司2023年度下半年以来加速推进与客户、供应商之间的以房抵款业务，以减少公司应收账款的坏账损失风险和应付账款的还款压力。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的具体影响
本次债务重组事项从公司整体利益出发，有利于盘活公司资产，并能一定程度缓解子公司目前的现金偿债压力，改善公司的财务状况。同时，由于工抵房的建设及峻工进度有所差异，每一单项抵款房产的网签过户时间各不相同，因此各个项目对应的债务重组将分别且单独作出会计处理。公司将严格按照企业会计准则进行相关会计处理，对公司2024年度及未来的财务状况影响金额将以会计师事务所年度审计确认后的结果为准，公司将于后续的年度报告中持续披露该等债务重组的情况。
五、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2024年12月13日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于控股子公司债务重组相关事项的议案》，同意昇辉控股与碧桂园及其控制下的企业、中铁建设集团有限公司、遵义东原励合房地产开发有限公司等客户及广东求精电气有限公司、天门乐可邦照明有限公司、飞雕电器集团有限公司等供应商协商签署相关以房抵款协议，涉及金额合计36,126.85万元。本议案无需股东会批准，自董事会审议通过后实施。
（二）监事会审议情况
2024年12月13日，公司第五届监事会第六次临时会议审议通过了《关于控股子公司债务重组相关事项的议案》。经审议，监事会认为本次控股子公司债务重组事项有利于加快应收账款的回收及减少应付账款还款压力，有利于防范日常经营风险，进一步维护公司及全体股东的合法权益。
六、风险提示
（一）公司控股子公司与相关客户、供应商以房抵款事项仍需各方根据不动产权交易过户的规定，办理抵款房产的过户登记等相关手续后方能全部正式完成。由于部分抵债房产目前尚在建设中，相关抵债的不动产权能否顺利完成过户登记存在一定的不确定性。
（二）公司后续将对相关抵款房产在取得产权证后进行定期评估价格，并根据抵款房产可收回金额低于其账面价值部分计提减值损失。公司将按照相关会计准则进行会计处理，对公司2024年度及未来的财务状况影响金额将以会计师事务所年度审计确认后的结果为准，因此对公司2024年度及未来的利润影响存在一定的不确定性。
七、备查文件
（一）《第五届董事会第六次临时会议决议》
（二）《第五届监事会第六次临时会议决议》
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会2024年12月13日