证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2024-129债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及的激励对象人数为179人，回购注销的限制性股票数量为1,942,875股，占回购前公司总股本的
1.0252%。回购价格为11.49元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购金额为23,754,843.38元。本次注销完成后，公司总股本由189,504,147股减少为187,561,272股。
2、公司于2024年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
3、本次回购注销完成后需要调整“晓鸣转债”转股价格，调整后的转股价格于2024年12月16日起生效。
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2021年12月8日,公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股
份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月10日起至2021年12月19日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12月23日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-132）。
3、2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-136）。
4、2022年1月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
5、2022年2月21日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作。本次限制性股票实际授予188人，授予的股票总数为2,705,500股，本次授予的限制性股票的上市日为2022年2月24日。
6、2023年5月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
7、2023年6月1日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计179人，可解除限售的限制性股票数量为49,736股，占公司总股本比例为0.0261%，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月6日。
8、2023年6月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司本次回购注销限制性股票712,889股。同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-104）。
9、2023年7月4日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事宜已于2023年7月4日办理完成。公司本次回购注销的限制性股票数量为712,889股，占回购前公司总股本的0.3748%，涉及的激励对象人数为188人。回购价格为11.49元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购金额为8,385,803.98元。
10、2024年11月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，经公司董事会审慎研究，拟终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件，本事项尚需提交公司股东大会审议。
11、2024年12月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票1,942,875股。同日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-124）。
二、本次回购注销限制性股票的原因及数量、价格、资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞
职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。鉴于获授限制性股票的激励对象中19人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的15.3750万股限制性股票应由公司回购注销。
2、因第二个解除限售期公司业绩考核未达标而回购注销
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 鸡产品销售量（M） | 净利润（N） |
| 第二个解除限售期 | 2023年鸡产品销售量不低于25,000万羽 | 2022年-2023年累计净利润不低于23,000万元 |
按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 考核指标 | 业绩目标达成率 | 各业绩考核目标对应的解除限售比例 |
| 鸡产品销售量（m） | P1≥100% | X1=100% |
| 80%≤P1＜100% | X1=80% | |
| P1＜80% | X1=0 | |
| 累计净利润（n） | P2≥100% | X2=100% |
| P2＜100% | X2=P2 | |
| 业绩目标达成率(P)计算公式 | P1=m/M*100%，P2=n/N*100% | |
| 公司层面解除限售比例X | X=X1*X2 | |
注：上述“鸡产品销售量”指公司定期报告中所披露的当年鸡产品销售数量；上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度审计报告（XYZH/2023YCAA1B0096）及2023年审计报告（XYZH/2024YCAA1B0007），公司2022年-2023年累计净利润未达到业绩考核目标条件，本次激励计划的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司将对160名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的59.6375万股限制性股票予以回购注销。
3、公司终止实施本激励计划
公司终止实施本激励计划，本激励计划第三和四个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票119.2750万股由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销第一类限制性股票总数为1,942,875股。
（二）限制性股票的回购价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述回购注销的限制性股票的回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。鉴于公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021年利润分配预案>的议案》，公司于2023年5月25日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次激励计划限制性股票的回购价格由11.69元/股调整为11.49元/股。
（三）回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计23,754,843.38元（即回购限制性股票数量乘以回购价格加上中国人民银行同期存款利息之和）。
三、验资及注销完成情况
1、验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月6日出具《验资报告》（XYZH/2024YCAA1B0200）：经审验，截至2024年12月4日止，公司因本次激励计划限制性股票回购减少股本人民币1,942,875元，变更后的股本为人民币187,561,272元。
2、注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事
宜已于2024年12月13日办理完成。
四、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由189,504,147股变更为187,561,272股，公司股本结构变动如下：
单位：股、%
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 占变动前总股本比例 | 股份数量 | 股份数量 | 占变动后总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 64,673,937 | 34.1280 | -1,942,875 | 62,731,062 | 33.4456 |
| 其中：股权激励限售股 | 1,942,875 | 1.0252 | -1,942,875 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 124,830,210 | 65.8720 | 0 | 124,830,210 | 66.5544 |
| 三、总股本 | 189,504,147 | 100.0000 | -1,942,875 | 187,561,272 | 100.0000 |
注：上表中出现合计数与各分项数值总和不符，均为四舍五入所致。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
2024年12月13日