华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司子公司之间借款暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”或“发行人”）2021年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对天际股份子公司之间借款暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、子公司之间借款暨关联交易事项概述
为满足公司控股子公司泰际材料、泰瑞联腾日常生产经营的资金需求，公司全资子公司新泰材料拟在不影响正常生产经营的情况下，以自有资金为泰际材料提供不超过4亿元的财务资助、为泰瑞联腾提供不超过2亿元的财务资助，上述额度范围内可根据实际情况分次提供财务资助，在额度范围内可循环使用，资助期限为自股东大会决议通过后12个月，并按实际借款同期银行贷款LPR（不低于公司实际银行贷款利率）结算资金使用费，具体以实际签订的协议为准。
本次子公司之间借款事项已经公司第五届董事会独立董事2024年第三次专门会议事前审议通过，已经第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，已经第五届监事会第七次会议审议通过，关联监事回避表决。因天际股份董事长吴锡盾先生为泰际材料、泰瑞联腾董事长，天际股份董事陶惠平先生为泰际材料少数股东，天际股份董事陈俊明先生为泰际材料、泰瑞联腾董事，天际股份董事薛晨健先生为泰瑞联腾少数股东江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）委派的董事，瑞泰新材为公司持股5%以上股东，天际股份监事王健先生为泰际材料法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，从实质重于形式角度，本次子公司之间借款事项参考关联交易履行相关审议程序，尚需提交股东大会审议。本次子公司之间借款事项不涉及重大资产重组，不会影响公司正常业务开展和资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作指引》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、借入方的具体情况
（一）借入方1:江苏泰际材料科技有限公司
1、公司名称：江苏泰际材料科技有限公司
2、注册资本：50,000万人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91320581MA27GQ187J
5、法定代表人：王健
6、注册地址：常熟市海虞镇海平路20号
7、成立日期：2021年11月26日
8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；工业酶制剂研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
天际新能源科技股份有限公司
100.00%
10、主要财务数据：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年9月30日/2024年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 13.70亿元 | 12.39亿元 |
| 净资产 | 5.57亿元 | 4.70亿元 |
| 营业收入 | 7.73亿元 | 7.09亿元 |
| 净利润 | 亏损8.82万元 | 亏损8,968万元 |
11、信用情况说明：经查询，泰际材料信用状况良好，不存在影响其偿债能力的重大诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。截至2024年11月30日，新泰材料对泰际材料提供的财务资助余额为2.6亿元，尚未到期，不存在借款到期后未能及时清偿的情形。
12、关联关系说明：天际股份董事长吴锡盾先生为泰际材料董事长，天际股份董事陶惠平先生持有泰际材料26.95%股权，天际股份董事陈俊明先生为泰际材料董事，天际股份监事王健先生为泰际材料法定代表人，从实质重于形式角度考虑，本次子公司借款事项参考关联交易予以审议。
13、其他股东未按比例提供财务资助及担保的说明：
泰际材料少数股东为自然人，资金及担保能力有限，因此未提供同比例借款和担保。泰际材料为公司合并范围内的控股子公司，公司对其有管理控制权，出借风险可控，且出借安排公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
江苏新泰材料科技有限公司江苏泰际材料科技有限公司
江苏泰际材料科技有限公司陶惠平
| 陶惠平 | 窦建华 |
51.00%
| 51.00% | 26.95% | 22.05% |
（二）借入方2:江苏泰瑞联腾材料科技有限公司
1、公司名称：江苏泰瑞联腾材料科技有限公司
2、注册资本：100,000万人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91320581MA7D8HNM88
5、法定代表人：王向东
6、注册地址：常熟市海虞镇海康路16号
7、成立日期：2021年12月8日
8、经营范围：许可项目：有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
10、主要财务数据：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9 |
天际新能源科技股份有限公司
天际新能源科技股份有限公司江苏新泰材料科技有限公司
江苏新泰材料科技有限公司
100.00%
100.00%
70.00%
| 70.00% | 25.00% | 5.00% |
江苏泰瑞联腾材料科技有限公司
江苏泰瑞联腾材料科技有限公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
| 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 | 宁德新能源科技有限公司 |
| （经审计） | 月（未经审计） | |
| 资产总额 | 11.29亿元 | 13.79亿元 |
| 净资产 | 7.00亿元 | 9.85亿元 |
| 营业收入 | 0元（建设中） | 7,281万元 |
| 净利润 | 106.31万元 | 亏损1,494万元 |
11、信用情况说明：经查询，泰瑞联腾信用状况良好，不存在影响其偿债能力的重大诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。公司上一会计年度未对泰瑞联腾提供借款，不存在借款到期后未能及时清偿的情形。
12、关联关系说明：天际股份董事长吴锡盾先生为泰瑞联腾董事长，天际股份董事陈俊明先生为泰瑞联腾董事，天际股份董事薛晨健先生为泰瑞联腾少数股东瑞泰新材委派的董事，从实质重于形式角度考虑，本次子公司借款事项参考关联交易予以审议。
13、其他股东未按比例提供财务资助和担保的说明：
泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供财务资助及担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例财务资助及担保。泰瑞联腾为公司合并范围内的控股子公司，公司对其有管理控制权，出借风险可控，且出借安排公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
三、拟签署借款协议的主要内容
新泰材料拟在不影响正常生产经营的情况下，以自有资金为泰际材料提供不超过4亿元的财务资助、为泰瑞联腾提供不超过2亿元的财务资助，上述额度范围内可根据实际情况分次提供财务资助，在额度范围内可循环使用，资助期限为自股东大会决议通过后12个月，且单笔借款期限不超过一年，并按实际借款同期银行贷款LPR（不低于公司实际银行贷款利率）结算资金使用费。借款资金主
要用于泰际材料及泰瑞联腾日常生产经营所需，提高资金使用效率，降低资金使用成本。
新泰材料尚未与泰际材料、泰瑞联腾签订借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。
四、本次子公司之间借款事项风险分析及风控措施
新泰材料本次对泰际材料、泰瑞联腾提供借款事项是在不影响其自身正常经营的前提下进行的，借入方为公司合并范围内控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保资金安全。本次借款是泰际材料、泰瑞联腾自身生产经营正常需求，其具备履约能力，风险总体可控，公司将在提供借款的同时，加强对控股子公司的经营管理，确保资金安全。本次借款涉及的资金使用费公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、相关审议程序
（一）独立董事专门会议
独立董事认为，公司全资子公司新泰材料为控股子公司泰际材料、泰瑞联腾提供借款，有利于公司战略推进，扩展公司业务。公司对借入方有管理控制权，借款安排公允，出借风险可控。
泰际材料少数股东为自然人，资金及担保能力有限，因此未提供同比例借款和担保；泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供财务资助及担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例借款及担保。本次借款利率公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
董事会认为，在不影响正常经营的情况下，新泰材料向控股子公司新泰材料、泰瑞联腾提供借款，支持其正常经营生产，符合公司发展战略。公司能对合并范围内的控股子公司泰际材料、泰瑞联腾实施有效管理和风险控制，能够确保资金
安全。泰际材料少数股东为自然人，资金及担保能力有限，因此未提供同比例借款和担保。泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供财务资助及担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例借款及担保。本次子公司之间借款事项整体风险可控，借款利率公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
监事会认为，新泰材料向泰际材料、泰瑞联腾提供借款，是为了满足其日常生产经营的资金需求，且借入方为公司合并范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，可以确保公司资金安全。泰际材料少数股东为自然人，资金及担保能力有限，因此未提供同比例借款和担保。泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供财务资助及担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例借款及担保。本次子公司借款事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至2024年11月30日，公司提供财务资助总余额为8.5亿元，占公司2023年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的18.22%，其中母公司为子公司提供的余额为4.6亿元，子公司为子公司提供财务资助的余额为人民币
2.6亿元，子公司为母公司提供的财务资助余额为1.3亿元，全部为合并报表范围内的公司及下属公司之间发生的财务资助，不存在为合并报表范围外的主体提供的情形，不存在逾期未收回的情形。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次全资子公司向控股子公司提供借款事项参考
关联交易履行审核程序，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事回避表决，决策程序符合相关法律法规规定，尚需提交公司股东大会审议。公司全资子公司新泰材料为控股子公司泰际材料、泰瑞联腾提供借款，是为了满足其日常生产经营的资金需求，且借入方为公司合并范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，借款安排公允，出借风险可控。泰际材料少数股东为自然人，资金及担保能力有限，因此未提供同比例借款和担保；泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供财务资助及担保，宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例借款及担保。本次子公司借款事项总体风险可控，不存在损害公司利益的情形。综上，保荐人对公司本次子公司之间借款暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司子公司之间借款暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王然 董瑞超
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日