股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2024-107
天际新能源科技股份有限公司关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为进一步满足天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”）控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（以下简称“泰瑞联腾”）日常生产经营的需要，公司为其向银行等金融机构申请授信提供担保，担保的额度不超过4亿元，担保可在上述额度范围内循环滚动使用，任一时点的实际担保余额不超过本次审批的担保额度，上述担保额度授权期限为股东大会决议通过之日起12个月，具体以实际签订的协议为准。公司授权公司董事长及其委托代理人根据泰瑞联腾实际需要办理上述事宜。本次担保事项已经公司第五届董事会独立董事2024年第三次专门会议事前审议通过，已经第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，已经第五届监事会第七次会议审议通过。因天际股份董事长吴锡盾先生为泰瑞联腾董事长，天际股份董事陈俊明先生为泰瑞联腾董事，天际股份董事薛晨健先生为泰瑞联腾少数股东江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）委派的董事，瑞泰新材为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，从实质重于形式角度，本次担保事项参考关联交易履行相关审议程序，尚需提交股东大会审议。本次担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、本次预计担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保方为被担保方提供担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 天际股份 | 泰瑞联腾 | 间接持股70.00% | 28.65% | 无 | 4亿元 | 8.57% | 是（注） |
注：如上文所述，从实质重于形式角度，本次担保事项参考关联交易履行相关审议程序
三、被担保人情况
1、公司名称：江苏泰瑞联腾材料科技有限公司
2、注册资本：100,000万人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91320581MA7D8HNM88
5、法定代表人：王向东
6、注册地址：常熟市海虞镇海康路16号
7、成立日期：2021年12月8日
8、经营范围：许可项目：有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
10、主要财务数据：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年9月30日/2024年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 11.29亿元 | 13.79亿元 |
| 净资产 | 7.00亿元 | 9.85亿元 |
| 营业收入 | 0元（建设中） | 7,281万元 |
| 净利润 | 106.31万元 | 亏损1,494万元 |
11、信用情况说明：经查询，泰瑞联腾信用状况良好，不存在影响其偿债能力的重大诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人
12、关联关系说明：吴锡盾先生为泰瑞联腾董事长，陈俊明先生为泰际材料董事，薛晨健先生为瑞泰新材委派的董事，瑞泰新材是公司持股5%以上的股东，从实质重于形式角度考虑，本次担保事项参考关联交易予以审议。
13、其他股东未按比例提供担保的说明：泰瑞联腾少数股东瑞泰新材的《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例担保。泰瑞联腾为公司合并范围
天际新能源科技股份有限公司江苏新泰材料科技有限公司
江苏新泰材料科技有限公司
100.00%
100.00%
70.00%
| 70.00% | 25.00% | 5.00% |
江苏泰瑞联腾材料科技有限公司
江苏泰瑞联腾材料科技有限公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
| 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 | 宁德新能源科技有限公司 |
内的控股子公司，公司对其具有实质的控制与影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，为其提供担保风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
四、拟签署担保协议的主要内容
为进一步满足公司控股子公司泰瑞联腾日常生产经营的需要，公司拟为其向银行等金融机构申请授信提供担保，担保的额度不超过4亿元，担保可在上述额度范围内循环滚动使用，任一时点的实际担保余额不超过本次审批的担保额度，上述担保额度授权期限为股东大会决议通过之日起12个月，具体以实际签订的协议为准。公司授权公司董事长及其委托代理人根据泰瑞联腾实际需要办理上述事宜。
五、相关审议程序
（一）独立董事专门会议
独立董事认为，公司为控股子公司泰瑞联腾向银行等金融机构申请授信提供担保，有利于尽快落实泰瑞联腾进入健康运营，有利于公司战略推进。公司对被担保公司有管理控制权，为其提供担保风险可控。泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例担保。本次担保事项符合相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
董事会认为，公司为控股子公司泰瑞联腾向银行等金融机构申请授信提供担保，是为了尽快推动公司业务的发展，符合公司整体利益和发展战略。泰瑞联腾为公司合并范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制与影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，为其提供担保风险可控。泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例担保。本次担保事项符合相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
监事会认为，公司为控股子公司泰瑞联腾向银行等金融机构申请授信提供担保符合公司战略规划。泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例担保。本次担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次为控股子公司提供担保参考关联交易履行审议程序，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求，尚需提交公司股东大会审议。
本次担保有利于子公司的日常经营发展，符合公司长远利益，公司对被担保公司有管理控制权，为其提供担保风险可控。被担保公司少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供担保，宁德新能源科技有限公司不参与被担保公司生产经营，因此均未提供同比例担保。本次担保事项不存在损害公司利益的情形。
综上，保荐人对公司本次为控股子公司提供担保暨关联交易事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年11月30日，公司及下属公司（公司与下属公司之间、下属公司之间）累计担保余额为47,733万元，占公司2023年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的10.23%，全部为合并报表范围内的公司及下属公司之间发生的担保，截至本公告披露日，公司及下属公司不存在与合并报表范围外的公司相互担保的情形，不存在逾期对外担保的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议
2、第五届监事会第七次会议决议
3、第五届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议
4、保荐人出具的核查意见
特此公告。
天际新能源科技股份有限公司董事会
2024年12月14日