证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-099
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度及
2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：本次与控股股东及其关联方日常关联交易
预计尚需提交股东大会审议，与其他关联方日常关联交易预计无需提交股东
大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计由上海妙可蓝
多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“公司”）及合并报表
范围内子公司（以下简称“子公司”）基于日常生产经营需要确定，并严格
遵循自愿、公平、诚信原则，不损害公司及非关联股东利益，不会影响公司
独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年12月13日召开第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议通过《关于与控股股东及其关联方增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的议案》及《关于2025年度与其他关联方日常关联交易预计的议案》，对公司及子公司增加2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易额度进行预计。董事会审议时，关联董事陈易一、张平、高文对《关于与控股股东及其关联方增加2024年度日常关联交易预计额
度及2025年度日常关联交易预计的议案》回避表决；关联董事柴琇、任松对《关于2025年度与其他关联方日常关联交易预计的议案》回避表决。其中，《关于与控股股东及其关联方增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已由全体独立董事经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计所涉及的事项属于公司及子公司日常生产经营所需的正常、合理的交易行为，相关关联交易在不损害公司及非关联股东利益的情况下进行，且不会影响公司独立性，同意将相关议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十二次会议和2024年第一次临时股东大会审议批准了公司及子公司2024年度日常关联交易预计事项，具体预计金额以及实际执行情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易品名 | 2024年度预计金额（万元） | 2024年1-10月实际发生金额 （万元）（注1） | 预计金额与实际发生金额差异原因 |
| 1、与控股股东及其关联方 | |||||
| 接受关联人委托代加工 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司 | IWS芝士片等产品 | 600.00 | 195.14（注2） | 关联方代工业务减少，且公司收购蒙牛奶酪100%股权后与蒙牛奶酪间的代工交易不再属于关联交易 |
| 采购原材料 | 爱氏晨曦乳制品进出口有限公司 | 干酪、其他食品原辅料等 | 200.00 | 0（注2） | 通过市场化方式，选择其他采购渠道 |
| 采购原材料 | 天津通瑞供应链有限公司 | 稀奶油等 | 200.00 | 0 | 通过市场化方式，选择其他采购渠道 |
| 采购原材料 | Burra Foods Pty Ltd | 冷冻稀奶油、冷冻浓缩牛奶等 | 3,000.00 | 702.10 | 通过市场化方式，选择其他采购渠道 |
| 2、与其他关联方 | |||||
| 采购原料乳 | 吉林省牧硕养殖有限公司 | 生鲜牛乳 | 18,000.00 | 13,076.81 | 预计全年差异幅度不大 |
| 采购原材料 | Brownes Foods Operations Pty Limited | 车达、冷冻稀奶油等 | 3,300.00 | 15.33 | 通过市场化方式选择其他采购渠道、以及关联方代工业务低于预期导致代工业务原材料采购量减少 |
| 销售商品 | Brownes Foods Operations Pty Limited | 宝酪斯奶酪棒等 | 620.00 | 124.99 | 关联方代工业务低于预期导致代工产品销量减少 |
注1：实际发生金额未经审计。注2：因公司收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司（以下简称“蒙牛奶酪”）100%股权，蒙牛奶酪及其子公司爱氏晨曦乳制品进出口有限公司自2024年7月1日纳入公司合并报表范围后与公司发生的交易不再属于关联交易，本处金额仅为2024年1-6月金额。鉴于公司收购蒙牛奶酪100%股权后，蒙牛奶酪及其子公司与控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）及其关联方的交易新增成为公司关联交易，公司第十一届董事会第三十三次会议和第十一届监事会第二十八次会议审议批准了公司2024年度由此新增与内蒙蒙牛及其关联方的日常关联交易预计事项，具体预计金额以及实际执行情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易品名 | 2024年7-12月预计金额（万元） | 2024年7-10月实际发生金额（万元）（注1） | 预计金额与实际发生金额差异原因（注2） |
| 采购原材料及服务 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司 | 稀奶油、牛奶、服务等 | 14,500.00 | 12,736.68 | 零售产品产量提升及餐饮黄油市场行情转好，稀奶油、牛奶采购业务增加 |
| 采购原材料 | 天津通瑞供应链有限公司 | 白糖、进口全脂粉等 | 450.00 | 439.57 | 零售产品产量提升，采购业务增加 |
| 采购原材料 | Burra Foods Pty Ltd | 奶油奶酪等 | 2,450.00 | 247.89 | 受市场行情影响，部分外采业务紧缩导致采购额下降 |
| 销售商品及服务 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司 | 奶酪等产品或服务 | 1,450.00 | 570.47 | 纳入妙可蓝多合并范围后，零售业务与妙 |
可蓝多整合，部分业务不再发生
注1：实际发生金额未经审计。注2：差异原因解释均为蒙牛奶酪及其子公司口径。
（三）增加2024年度日常关联交易预计额度情况
公司就收购蒙牛奶酪100%股权而新增的蒙牛奶酪及其子公司与控股股东及其关联方的日常关联交易额度进行预计后，由于蒙牛奶酪及其子公司零售产品产量提升，餐饮黄油市场行情转好，原材料需求超出原有预计额度，根据目前实际情况预计，拟增加蒙牛奶酪及其子公司2024年度与控股股东及其关联方的日常关联交易额度，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易品名 | 本次增加预计金额（万元） |
| 采购原材料及服务 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司 | 稀奶油、牛奶、服务等 | 7,600.00 |
| 采购原材料 | 天津通瑞供应链有限公司 | 白糖、进口全脂粉等 | 410.00 |
| 销售商品及服务 | 天津通瑞供应链有限公司 | 奶酪等产品 | 200.00 |
在上述增加的日常关联交易预计总额内，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。
（四）2025年度日常关联交易预计情况
公司及子公司与关联方2025年度日常关联交易预计情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易品名 | 2025年度预计日常关联交易金额（万元） |
| 1、与控股股东及其关联方 | |||
| 采购原材料及服务 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司 | 蒙牛酸酸乳、稀奶油、牛奶、服务等 | 40,450.53 |
| 销售商品及服务 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司 | 奶酪等产品或服务 | 1,389.35 |
| 销售商品 | 天津通瑞供应链有限公司 | 马斯卡彭等 | 200.00 |
| 采购原材料 | 天津通瑞供应链有限公司 | 白糖、进口全脂粉等 | 1,524.00 |
| 采购原材料 | Burra Foods Pty Ltd | 冷冻稀奶油、冷冻浓缩牛奶及奶油奶酪等 | 6,300.00 |
| 2、与其他关联方 | |||
| 采购原料乳 | 吉林省牧硕养殖有限公司 | 生鲜牛乳 | 15,970.00 |
| 接受关联方委托代加工 | 吉林省牧硕养殖有限公司 | 委托加工费 | 50.00 |
| 购买商品 | 北康酿造食品有限公司 | 调料等 | 10.00 |
| 销售能源动力 | 北康酿造食品有限公司 | 蒸汽 | 90.00 |
| 采购原材料 | Brownes Foods Operations Pty Limited | 车达等 | 45.00 |
| 销售成品 | Brownes Foods Operations Pty Limited | 宝酪斯奶酪棒等 | 232.75 |
在上述2025年度日常关联交易预计总额以内，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
1、关联方基本情况
名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91150100701465425Y
成立日期：1999年8月18日
住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人：高飞
注册资本：150,429.087万元
经营范围：
许可项目：乳制品生产；食品生产；食品添加剂生产；动物饲养；饮料生产；食品销售；旅游业务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：食品添加剂销售；食用农产品初加工；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；进出口代理；企业总部管理；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；凭总公司授权开展经营活动；游览景区管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：1、China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）持有内蒙蒙牛91.0046%股权；2、China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票代码：
2319.HK）持有内蒙蒙牛8.9954%股权。主要财务数据：截至2023年12月31日，内蒙蒙牛总资产9,532,057.73万元，归属于母公司股东权益合计4,750,209.86万元；2023年实现营业收入9,107,773.86万元，归属于母公司股东的净利润615,060.12万元；截至2024年6月30日，内蒙蒙牛总资产9,573,872.14万元，归属于母公司股东权益合计4,646,096.41万元；2024年1-6月实现营业收入4,096,100.03万元，归属于母公司股东的净利润301,478.26万元。
2、关联关系说明
内蒙蒙牛为公司控股股东。
3、履约能力分析
内蒙蒙牛经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
（二）天津通瑞供应链有限公司
1、关联方基本情况
名称：天津通瑞供应链有限公司（以下简称“天津通瑞”）统一社会信用代码：91120118MA05P1RG3U成立日期：2017年3月21日住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）兰州道565号（海泽物流园二号地块）5-109法定代表人：段明注册资本：2,000万元经营范围：一般项目：供应链管理；仓储；食品销售；包装材料、林业产品、谷物、饲料批发兼零售；网上贸易代理（不得从事增值电信业务、金融服务）；计算机软件技术开发、咨询、转让及服务；自营和代理货物及技术进出口业务；装卸搬倒；物流信息咨询；招投标代理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。主要股东：盈达实业投资有限公司持有天津通瑞100%股权。主要财务数据：截至2023年12月31日，天津通瑞总资产164,391.65万元，归属于母公司所有者权益合计63,737.08万元；2023年实现营业收入542,625.30万元，归属于母公司股东的净利润6,393.24万元；截至2024年6月30日，天津通瑞总资产157,904.47万元，归属于母公司所有者权益合计72,140.62万元；2024年1-6月实现营业收入267,229.04万元，归属于母公司股东的净利润6,681.37万元。
2、关联关系说明
蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东，蒙牛乳业同时间接持有天津通瑞100%股权。
3、履约能力分析
天津通瑞经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
（三）Burra Foods Pty Ltd
1、基本情况
名称：Burra Foods Pty Ltd（以下简称“Burra”）
成立日期：1988年12月6日
注册地址：LEVEL 1,80 DORCAS STREET,SOUTH MELBOURNE VIC 3205
主要股东：AUSTIN NATURE INVESTMENT PTY LTD持有Burra 100%股权
主要财务数据：截至2023年12月31日，Burra总资产344,304.512千澳元，净资产179,746.127千澳元；2023年实现营业收入342,849.685千澳元，净亏损27,451.872千澳元。截至2024年6月30日，Burra总资产330,292.777千澳元，净资产172,068.399千澳元；2024年1-6月实现营业收入201,248.714千澳元，净利润-15,885.950千澳元。
2、关联关系说明
蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东，蒙牛乳业同时间接持有Burra 90.84%股权。
3、履约能力分析
Burra经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
（四）吉林省牧硕养殖有限公司
1、基本情况
名称：吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”）统一社会信用代码：912201813339082606成立日期：2015年8月11日住所：九台市营城街道办事处法定代表人：王伟注册资本：28,500万元经营范围：
许可项目：牲畜饲养；饲料生产；种畜禽生产；种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：货物进出口；农作物收割服务；畜牧机械销售；畜牧专业及辅助性活动；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：长春市亨通鸿源农业有限公司持有牧硕养殖100%股权。主要财务数据：截至2023年12月31日，牧硕养殖总资产54,428.72万元，净资产合计30,057.74万元；2023年度实现营业收入22,780.06万元，净利润11.76万元。截至2024年6月30日，牧硕养殖总资产55,272.83万元，净资产合计30,267.06万元；2024年1-6月实现营业收入10,419.01万元，净利润209.31万元。
2、关联关系说明
公司持股5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士及其配偶曾通过其控制的企业长春市亨通鸿源农业有限公司持有牧硕养殖100%股权，截至目前，长
春市亨通鸿源农业有限公司实际控制权变更至非关联方已超12个月，公司根据实质重于形式原则仍将牧硕养殖认定为关联方。
3、关联方履约能力
牧硕养殖经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
（五）Brownes Foods Operations Pty Limited
1、基本情况
名称：Brownes Foods Operations Pty Limited（以下简称“Brownes”）成立日期：2010年10月14日注册地址：澳大利亚西澳大利亚州贝尔卡塔区盖迪斯街22号主要股东：DairyWest Finance Pty Limited持有Brownes 100%股权。主要财务数据：根据当地相关政策，Brownes相关财务报表由母公司AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（以下简称“澳洲芝然”）作为会计主体编制。截至2023年12月31日，澳洲芝然总资产224,528千澳元，净资产141,030千澳元；2023年实现营业收入243,990千澳元，净利润3,211千澳元。截至2024年6月30日，澳洲芝然总资产214,133千澳元，净资产141,751千澳元；2024年1-6月实现营业收入132,853千澳元，净利润721千澳元。
2、关联关系说明
公司持股5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士之配偶崔民东先生，以及柴琇女士之女崔薪瞳女士均在Brownes担任董事职务；公司董事任松先生在Brownes间接控制方长春市联鑫投资咨询有限公司担任董事。
3、履约能力分析
Brownes经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
（六）北康酿造食品有限公司
1、基本情况
名称：北康酿造食品有限公司（以下简称“北康酿造”）统一社会信用代码：91220000677341739U成立日期：2008年11月5日注册地址：长春市宽城区铁北四路4号法定代表人：邹士学注册资本：5,910.00万人民币经营范围：
许可项目：调味品生产；食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；食品互联网销售；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食用农产品批发；食用农产品初加工；食用农产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；初级农产品收购；粮食收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：吉林省广泽食品有限公司持有北康酿造100%股权。主要财务数据：截至2023年12月31日，北康酿造总资产31,144.40万元，净资产合计17,548.42万元；2023年度实现营业收入8,849.00万元，净利润307.76万元。截至2024年6月30日，北康酿造总资产31,214.51万元，净资产合计17,674.51万元；2024年1-6月实现营业收入4,357.43万元，净利润126.09万元。
2、关联关系说明
北康酿造为公司持股5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士之配偶间接控制的公司。
3、履约能力分析
北康酿造经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述预计的关联交易为公司及子公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
公司及子公司将在本次预计金额和预计时间范围内，与关联方签署相关协议，如前期同类关联交易已签署具体协议的，新签署的协议除合同金额及合同期限等本次预计内容更新外，其他主要条款与前期已签署的最终协议保持不变。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易，有助于日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营需要。上述预计的日常关联交易在不损害公司和非关联股东利益的情况下进行，相关关联交易的执行不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2024年12月13日