证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2024-086
中盐内蒙古化工股份有限公司关于与关联方签署
产品销售权托管协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的实际控制人中国盐业集团有限公司（以下简称“中盐集团”）于2019年就公司重大资产重组事项出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺函》。鉴于中盐安徽红四方股份有限公司（以下简称“中盐红四方”）涉及同业竞争资产尚不具备注入上市公司条件，中盐集团拟延长规范和避免同业竞争相关承诺的履行期限，并于近日出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺函》，就承诺事项进行了补充承诺。根据中盐集团最新出具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》相关安排，为有效避免同业竞争，公司拟与中盐红四方签署《产品销售权托管协议》，约定由公司对中盐红四方及其各级控股企业的纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱产品销售权进行托管，并由中盐红四方向公司支付托管费作为管理服务的对价，委托管理的期限为四年，按0.6万元/年收取托管费。
●中盐集团为公司实际控制人，中盐红四方为中盐集团控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，本次交易事项不需提交股东大会审议，自董事会表决通过后生效。
●截至本次交易（不含本次交易），过去12个月公司与中盐红四方及其控股企业除发生日常性关联交易外，发生的非日常性关联交易为：产品销售权托管期间，中盐红四方每年向公司支付委托管理费6,000.00元（含税）。前述非日常性关联交易与本次关联交易累计计算，未达到3000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本次交易的目的系解决中盐红四方在纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱业务方面与公司在特定区域内的同业竞争问题。公司实际控制人中盐集团于2019年就公司重大资产重组事项出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺函》。鉴于中盐红四方涉及同业竞争资产尚不具备注入上市公司条件，中盐集团拟延长规范和避免同业竞争相关承诺的履行期限，并于近日出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺函》，就承诺事项进行了补充承诺。根据中盐集团最新出具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》相关安排，为有效避免同业竞争，公司拟与中盐红四方签署《产品销售权托管协议》，约定由公司对中盐红四方及其各级控股企业的纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱产品销售权进行托管，并由中盐红四方向公司支付托管费作为管理服务的对价，委托管理的期限为四年，按0.6万元/年收取托管费。
（二）董事会决策情况
2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》。董事会对本议案进行表决时，关联董事周杰、乔雪莲、屈宪章
回避表决，3名非关联董事对本议案进行了表决，一致同意本议案。本次交易无需提交股东大会审议。
（三）公司将于《关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的议案》经股东大会审议批准后，与中盐红四方签订正式协议。
（四）过去12个月内，公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
中盐集团为公司实际控制人，中盐红四方为中盐集团控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.中国盐业集团有限公司
统一社会信用代码：91110000101625149Q
成立时间：1986年1月11日
注册地址：北京市丰台区西站南广场驻京办1号楼
注册资本：430,000万元人民币
法定代表人：李耀强
经营范围：国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；销售食品、各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件、肥料、煤炭（不在北京地区开展实物煤炭的交易、储运活动）；仓储服务；出租办公用房、出租商业用房；招标服务与以上业务有关的技
术咨询、技术服务；以下项目限外埠分支机构经营：盐矿的资源勘探、开采。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会。信用状况：中盐集团不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
主要财务指标（2023年度数据经审计，2024年度数据未经审计）单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 5,494,829.37 | 5,517,094.57 |
| 净资产 | 2,352,584.48 | 2,427,972.91 |
| 主要财务指标 | 2023年1月-12月 | 2024年1月-9月 |
| 营业收入 | 3,307,967.01 | 2,160,163.94 |
| 净利润 | 195,523.58 | 118,743.71 |
2.中盐安徽红四方股份有限公司
统一社会信用代码：91340100752957868G成立时间：2003年7月24日注册地址：合肥循环经济示范园经六路东、纬五路北侧注册资本：100,000万元人民币法定代表人：董亮经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测；农药生产；农药零售；食品添加剂生产；食品销售；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化
学产品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；食品添加剂销售；生物农药技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：中国盐业集团有限公司信用状况：中盐红四方不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。主要财务指标（2023年度数据经审计，2024年度数据未经审计）
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 1,236,244.51 | 1,255,109.43 |
| 净资产 | 405,261.14 | 423,112.47 |
| 主要财务指标 | 2023年1月-12月 | 2024年1月-9月 |
| 营业收入 | 951,426.94 | 689,601.72 |
| 净利润 | -7,527.15 | 16,159.86 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别：受托管理“同业竞争产品”的销售业务。
（二）标的公司基本信息
企业名称：中盐安徽红四方股份有限公司
统一社会信用代码：91340100752957868G
成立时间：2003年7月24日
注册地址：合肥循环经济示范园经六路东、纬五路北侧
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：董亮
经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测；农药生产；农药零售；食品添加剂生产；食品销售；餐饮服务；
住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；食品添加剂销售；生物农药技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东：中国盐业集团有限公司信用状况：中盐红四方不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
（三）关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易定价遵循公平、公正的原则，委托双方根据实际经协商确定。双方约定在托管期间，中盐红四方纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱业务收入、成本、费用、利润等均由其承担和享有，每年向公司支付委托管理费6,000.00元（大写：陆仟元整）。因托管事项产生的税费依照法律法规的规定各自承担。
四、关联交易协议主要内容
公司将于《关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的议案》经股东大会审议批准后，与中盐红四方签订正式协议。目前，交易双方已就协议主要内容达成一致。主要内容如下：
甲方（委托方）：中盐内蒙古化工股份有限公司
乙方（受托方）：中盐安徽红四方股份有限公司
受托标的：乙方的纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱的销售权。
第一条托管范围及期限
1.乙方产品纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱的销售权统一由甲方来托管。
2.托管期限为4年，本协议经甲、乙双方履行各自审批程序，盖章后起生效。
第二条托管方式
1.乙方专门设立销售部门负责纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱产品(以下简称“同业竞争产品”)的销售，销售部门由专门销售团队负责，同业竞争产品的销售安排均由销售部门统一管理，具体销售主体均按照该销售团队指示执行；
2.每月25日，乙方销售部门形成下月同业竞争产品的销售计划(包括初步拟定的销售区域、初步拟定的客户名单等),该销售计划向甲方报送，甲方在3个工作日内予以审批；
3.销售团队每周召开定价会确定同业竞争产品下周销售价格，将销售价格发送给甲方备案，甲方在3个工作日内予以反馈；
4.当月乙方销售同业竞争产品前，相关销售合同均需在经甲方审批的销售计划中，不得有计划外销售行为；
5.每月24日销售团队汇总当月同业竞争产品的销售情况(包括销售区域、拟定的客户名单、销售金额及数量等),并发送给甲方备案，甲方在3个工作日 内予以反馈。
第三条托管费用
1.托管期间，乙方的收入、成本、费用、利润等均由乙方承担和享有，乙方每年向甲方支付委托管理费6000元(大写：陆仟元整)。
2.因托管事项产生的税费依照法律法规的规定各自承担。
3.依照相关法律法规的规定由甲方向乙方开具相应的发票。
第四条双方权利义务
1.甲方权利义务
（1）对于乙方销售团队的销售计划、销售价格、销售合同等具有监督、审批权。
（2）按照本协议的约定向乙方收取托管费用。
（3）积极配合乙方，为乙方的产品销售活动提供必要的协助与意见。
（4）依照协议约定完成托管义务。
2.乙方权利义务
（1）托管期间的所有经营费用、收入、成本、费用、利润均由乙方承担和享有。
（2）依照协议约定向甲方上报同业竞争产品的销售计划、价格等情况。
（3）依照协议约定向甲方支付托管费。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易有助于避免潜在的同业竞争风险，是公司实际控制人履行关于避免同业竞争相关承诺的具体举措，是根据目前各相关方的实际情况所做出的合理安排。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，不享受其经营收益或承担经营亏损，不影响公司的合并报表范围，不对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，不存在重大风险，交易风险可控。不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况。
六、应当履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年12月12日，公司召开第八届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》，独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。经审查，独立董事认为：本次关联交易的实施，使公司在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面的同业竞争产品销售得到有效的统一管理，有助于解决同业竞争问题。公司关联交易遵循了公平合
理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，符合公司经营发展需要。不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。全体独立董事一致同意《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。董事会审议时，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》。董事会对本议案进行表决时，关联董事周杰、乔雪莲、屈宪章回避表决，3名非关联董事对本议案进行了表决，一致同意本议案。本次交易无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024年12月13日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》。公司监事会认为：公司董事会在审议与关联方签署产品销售权托管协议事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。本次关联交易的实施，有助于解决同业竞争问题，关联交易定价客观公允，符合公司经营发展需要。不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。监事会一致同意《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次交易（不含本次交易），过去12个月公司与中盐红四方及其控股企业除发生日常性关联交易外，发生的非日常性关联交易为：公司完成了重大资产重组标的资产的交割后，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，董事会同意公司受托管理中盐红四方的纯碱、氯化铵、合成氨、
烧碱产品销售权，2020年，公司与中盐红四方签订了《产品销售权托管协议》。销售权托管期间，中盐红四方每年向公司支付委托管理费6,000.00元（含税）。前述非日常性关联交易与本次关联交易累计计算，未达到3000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2024年12月14日