国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兆讯传媒变更募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]292号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000.00股，每股发行价格人民币39.88元，募集资金总额为人民币1,994,000,000元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为1,904,033,306.56元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《兆讯传媒广告股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00027号）。公司及实施募投项目的全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金的使用情况
截至2024年12月6日，公司募集资金投资计划及投资进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投入募集 资金金额 | 已投入募集资 金金额 | 未使用金额 （注） |
| 承诺投资项目 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 计划投入募集 资金金额 | 已投入募集资 金金额 | 未使用金额 （注） |
| 1 | 运营站点数字媒体建设项目 | 79,539.77 | 58,001.46 | 21,538.31 |
| 2 | 营销中心建设项目 | 8,825.62 | 2,159.91 | 6,665.71 |
| 3 | 运营总部及技术中心建设项目 | 29,771.00 | 0 | 29,771.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | 0 |
| 承诺投资项目小计 | 130,136.39 | 72,161.37 | 57,975.02 | |
| 超募资金投向 | ||||
| 1 | 户外裸眼3D高清大屏项目 | 25,000.00 | 24,968.89 | 31.11 |
| 2 | 永久补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 0 |
| 3 | 永久补充流动资金 | 17,266.94 | 17,266.94 | 0 |
| 超募资金投向小计 | 60,266.94 | 60,235.83 | 31.11 | |
| 合计 | 190,403.33 | 132,397.20 | 58,006.13 | |
注：不含利息收入净额。
（三）本次拟变更募集资金投资项目情况
基于当前市场变化情况，为进一步促进公司业务发展，加快高铁数字媒体网络化布局，提高募集资金的使用效率，公司拟将原募投项目“营销中心建设项目”（以下简称“原募投项目”）截至2024年12月6日剩余尚未使用的募集资金7,311.32万元（含利息），及“运营总部及技术中心建设项目”（以下简称“原募投项目”）的未使用金额32,655.50万元（含利息），上述合计39,966.82万元，变更为“运营站点数字媒体建设补充项目”（以下简称“募投补充项目”），原募投项目不再建设。
募投补充项目计划投入募集资金金额为39,966.82万元，占募集资金净额的比例为20.99%，本项目募集资金存放于原“营销中心建设项目”募投账户（账户号：0334210102001388886）。完成变更后，项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投入募集资金金额 | 调整后投资募集资金金额 | 备注 |
| 1 | 运营站点数字媒体建设项目 | 79,539.77 | 119,506.59 | 原募投项目，计划投入金额79,539.77万元，拟增加补充项目投入39,966.82万元 |
| 2 | 营销中心建设项目 | 8,825.62 | 2,159.91 | 本募投已发生变更，除已完成的投资外后续不再投入资金。 |
| 序号 | 项目名称 | 计划投入募集资金金额 | 调整后投资募集资金金额 | 备注 |
| 3 | 运营总部及技术中心建设项目 | 29,771.00 | 0 | 本募投已发生变更，终止该项目投入。 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | 已完成 |
| 5 | 超募资金投向-户外裸眼3D高清大屏项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 本次未变更 |
| 6 | 超募资金投向-永久补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 已完成 |
| 7 | 超募资金投向-永久补充流动资金 | 17,266.94 | 17,266.94 | 已完成 |
本次拟变更募集资金金额为39,966.82万元，占募集资金净额的比例为20.99%。
二、变更募投项目的具体原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、项目名称：营销中心建设项目
（1）项目实施主体：兆讯新媒体科技有限公司（公司全资子公司）
（2）项目建设内容：北京设立营销总部中心，总体把控公司全国范围内的营销布局情况，并在上海、广州、深圳、长沙、成都、武汉、温州、青岛、三亚、海口、太原、呼和浩特、南昌、南宁等14座城市扩建和新建合计14个营销运营中心。
（3）投资概算：本项目计划总投资8,825.62万元，项目建设期3年。
具体资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 计划投资进度 | ||
| T+1 | T+2 | T+3 | |||
| 1 | 办公场所租赁 | 2,560.00 | 650.00 | 905.00 | 1,005.00 |
| 2 | 办公场所装修 | 885.00 | 520.00 | 255.00 | 110.00 |
| 3 | 固定资产投入 | 1,460.60 | 747.00 | 445.60 | 268.00 |
| 4 | 运营费用 | 347.74 | 129.60 | 128.42 | 89.73 |
| 5 | 员工薪酬 | 3,572.28 | 699.12 | 1,234.20 | 1,638.96 |
| 合计 | 8,825.62 | 2,745.72 | 2,968.22 | 3,111.69 | |
（4）项目备案批准时间：2020年9月1日
原募投项目“营销中心建设项目”计划项目总投资额8,825.62万元，截至2024年12月6日，原募投“营销中心建设项目”资金投资项目累计投入募集资金
2,159.91万元，剩余尚未使用募集资金7,311.32万元（含利息）。项目实施过程中实施主体未发生变更，尚未使用的募集资金存放于原募投项目对应的募集资金专用账户中。
2、项目名称：运营总部及技术中心建设项目
（1）项目实施主体：兆讯传媒广告股份有限公司
（2）项目建设内容：本项目拟建设地址为天津市、北京市，拟通过购买方式取得实施本项目所需写字楼。
（3）投资概算：本项目计划总投资29,771.00万元，项目建设期3年。
具体资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 投资进度 | ||
| T+1 | T+2 | T+3 | |||
| 1 | 场所投资 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | - |
| 2 | 宽带及IDC | 576.00 | 192.00 | 192.00 | 192.00 |
| 3 | 员工薪酬 | 5,655.00 | 1,185.00 | 1,915.00 | 2,555.00 |
| 4 | 软硬件设备购置及安装 | 8,540.00 | 2,692.50 | 4,029.50 | 1,818.00 |
| 合计 | 29,771.00 | 19,069.50 | 6,136.50 | 4,565.00 | |
（4）项目备案批准时间：2020年7月31日
原募投项目“运营总部及技术中心建设项目”计划项目总投资额29,771万元，截至2024年12月6日，原募投“运营总部及技术中心建设项目”尚未投入募集资金。尚未使用的募集资金32,655.50万元（含利息）存放于原募投项目对应的募集资金专用账户中，待股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》后，转入原“营销中心建设项目”募投账户（账户号：0334210102001388886）。
（二）变更原募投项目的原因
本次变更“营销中心建设项目”，系根据外部市场环境变化和公司整体战略需要。营销中心建设需要紧跟市场客户区域布局，目前公司营销中心建设已经满足全国主要区域的营销团队覆盖率。为更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，结合现有业务发展情况及未来战略方向，对原募投项目的投资内容及投资方向进行调整，拟将原募投项目尚未使用的募集资金及累计收益用于变更后的募投补充项目的建设与实施。
“运营总部及技术中心建设项目”建设内容为购买写字楼，因近几年受房地
产政策的影响，房地产行业整体景气度下行，基于对当前房地产市场变化分析以及业务发展的实际情况，公司经过多次论证，为控制经营风险、合理提高募集资金使用效率，保护股东的利益，公司拟将该项目终止，资金用于变更后的募投补充项目的建设与实施。通过变更后募投补充项目的建设与实施，公司将在现有运营站点的基础上，采取快速推进高铁数字媒体布局策略，进一步提升媒体资源优势，积极布局高铁站点的优质媒体资源，形成以点带面，线线相交，面面俱到，覆盖全国多层次、多区域的自有高铁数字媒体网络，进一步巩固公司在高铁数字媒体广告行业的领先地位。在夯实高铁媒体资源覆盖优势的同时，进一步提升高铁媒体资源矩阵的丰度和质量，满足品牌客户全国立体化营销需求。
三、变更募投项目的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：运营站点数字媒体建设补充项目
2、实施主体：兆讯新媒体科技有限公司
3、建设地点：全国95个高铁站
4、项目建设周期：本项目建设期计划为3年。
5、项目建设内容概述：本项目依托公司高铁站点数字媒体建设及运营经验，拟用3年时间共在95个高铁运营站点通过购置媒体设备、播放器等数字媒体设备及投入新媒体资源建设数字媒体运营站点，扩大公司高铁数字媒体网络，满足品牌客户全国立体化营销需求；在夯实高铁媒体资源覆盖优势的同时，本项目将支付新媒体公司已运营站点持续的媒体资源费用投入。
6、项目主要经济技术指标：本项目总投资为39,966.82万元，具体资金使用计划如下：
图表1项目资金使用计划
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占总投资额的比例 |
| 1 | 资产投入 | 6,453.88 | 16.15% |
| 1.1 | 工程布线款 | 713.33 | 1.78% |
| 1.2 | 媒体设备费 | 5,350.00 | 13.39% |
| 1.3 | 播放器 | 390.55 | 0.98% |
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占总投资额的比例 |
| 2 | 费用投入 | 31,246.82 | 78.18% |
| 2.1 | 媒体资源使用费 | 30,161.01 | 75.47% |
| 2.2 | 运维费用 | 1,085.81 | 2.72% |
| 3 | 铺底流动资金 | 2,266.12 | 5.67% |
| 4 | 项目总投资 | 39,966.82 | 100.00% |
本项目投资包含新建站点投资21,625.81万元，用于已运营站点持续媒体资源费投资18,341.01万元。用于持续媒体资源费投资不直接计算收入，新建站点子项目净现值为237.26万元，内部收益率为12.45%（扣除所得税后），预计投资回收期（扣除所得税后）为8.43年（含建设期3年），项目经济效益前景良好。新建站点子项目主要经济指标如下：
图表2子项目主要经济指标分析
| 经济指标 | 预期值 | 备注 |
| 项目总投资（万元） | 21,625.81 | - |
| 运营期年销售收入（万元） | 11,982.86 | - |
| 运营期年均所得税（万元） | 184.71 | - |
| 运营期年均净利润（万元） | 1,867.58 | - |
| 财务内部收益率（所得税后） | 12.45% | - |
| 财务内部收益率（所得税前） | 13.89% | - |
| 投资回收期（所得税后）（年） | 8.43 | 含项目建设期3年 |
| 投资回收期（所得税前）（年） | 7.98 | 含项目建设期3年 |
| 项目投资财务净现值（所得税后） | 237.26 | 折现率=12% |
| 项目投资财务净现值（所得税前） | 998.03 | 折现率=12% |
（二）项目建设可行性分析
1、本项目具有广阔的市场空间
广告行业、铁路产业的高速发展，为高铁数字媒体广告行业提供了广阔的市场空间。根据市场监管总局最新数据显示，2023年全国广告业事业单位和规模以上企业的广告业务收入13,120.7亿元，2023年中国广告市场规模占全球比重进一步提高，继续稳居世界第二。2019年至2023年我国广告业市场规模年均复合增长率为5.3%，我国广告经营额占国内生产总值的比重为1.0%，我国广告市场仍有较大的发展空间。根据中天盈信（CODC）统计数据，2023年火车站媒体投放刊例占广告行业市场规模为10.4%，同比增长0.9%。随时网络的高度普及，用户注意力正在向线上转移，火车站媒体数智化进程加快，媒体资源通过改造升级、
焕新等方式，火车站视频媒体份额也逐步扩大，2023年视频媒体占车站媒体投放刊例比例为63%，份额较2022年提升8%。广告行业良好的发展前景为本项目的实施提供了支持。
2、具备良好的高铁数字媒体网络优势
我国各铁路局下辖的铁路客运站媒体资源分配格局已经基本确定，铁路局会根据高铁媒体供应商的规模、信誉、品牌来确定合作伙伴，行业市场门槛较高，合作关系通常较为稳定。同时，广告主在选择媒体供应商时，供应商拥有的媒体资源也是重点考虑的因素，因此高铁数字媒体资源丰富的企业具有较强的核心竞争力。公司深耕高铁数字媒体广告行业多年，经过十多年的经营积累，公司已自建了一张覆盖全国31个省级行政区、年触达客流量超过20亿人次的高铁数字媒体网络。截止2024年6月底，公司与国内18家铁路局集团已全部签署了媒体资源使用协议，签约564个铁路客运站，运营5,310块数字媒体屏幕，自建了一张以点带面，线线相交，面面俱到的高铁数字媒体网络。媒体资源区域囊括了“八纵八横”高铁主动脉，覆盖了经济发达城市群，下沉至三、四线城市和县城等站点，有效推进公司优质媒体资源版图有效扩张，进一步巩固自身护城河实力。公司拥有丰富的高铁数字媒体资源，为公司的发展提供了保障，也为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。
3、具备丰富客户资源优势及优质的品牌优势
公司积累了较好的客户资源和市场口碑，当前公司与众多知名企业建立良好合作关系，拥有遍布全国的媒介资源网络，全面触达主流消费群体，公司已与众多知名公司建立了良好的战略合作关系，客户群体涉及食品饮料、家居建材、酒、互联网、汽车、黄金珠宝等诸多行业，主要服务的大型知名企业有京东、柒牌、茅台集团等。新引进的客户有脉动、农夫山泉、远航汽车等，形成了稳定的核心客户群。
公司获得多项荣誉和资质，包含“2022-2023年度中国户外媒体企业创新百强奖”、“2022-2023年度中国甲方最喜爱的交通媒体20强”、“2022-2023年度中国甲方最喜爱的商圈媒体20强”、“2023年度最具上市投资价值户外媒体百强企业”、“城市地标广告媒体”（广州、成都、北京三地）、“全国高铁站核心候车区数字媒体数量最多”、“贵阳核心商圈最大高清LED屏”、“户外广告交通场景类优质媒
体”等多个重量级荣誉奖项。
公司优质的客户资源、品牌及市场优势为本项目的实施提供了良好的保障。
4、具有成熟的站点开拓及先进的数字化运营优势
公司在发展过程中积累了丰富的铁路客运站运营站点的开拓经验，形成了一套完整、成熟的站点拓展流程和制度，包括资源配置、站点建设、设备采购、结算体系等完整的管理制度和体系，培养了站点建设、管理及运营人才，团队核心成员在业界已有十多年的媒体和广告运营经验，依托自身专业的高铁数字媒体广告运营经验，为客户提供优质的广告投放服务。公司自成立以来高度重视数字化建设与高铁媒体的融合，公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，为客户提供广告发布服务。建成的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的研发投入以及升级换代。公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，可以做到一键上刊，不仅能保障高效安全刊播，还能满足客户精准化、差异化、灵活多样的广告发布需求。广告播出时，公司信息系统平台通过宽带网络发布指令，做到一键上刊，不仅能保障高效安全刊播，还能满足客户精准化、差异化、灵活多样的广告发布需求。使高铁数字媒体网络中的数字媒体设备，按指令自动进行广告内容的更新与播出。在广告播出后，公司根据客户需求提供内部监播照片或第三方独立监播报告，对广告发布情况进行监控。公司数字化建设起步较早，积累了丰富的建设和稳定运营经验，具有较强的数字化运营优势。公司积累的站点开拓经验及先进的数字化运营优势为本项目的实施提供了坚实的支撑。
（三）项目的经济效益分析
项目建设期3年，即数字媒体设备购置、安装将在3年内完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。项目建设完成并全部达产后，所得税后的静态投资回收期为8.43年（含建设期），所得税后内部收益率为12.45%，具有较好的经济效益。
上述经济分析为公司依据目前市场状况的测算结果，不代表公司对该项目的实际盈利保证，敬请投资者注意投资风险。
四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
公司经过十多年的经营积累已自建了一张覆盖全国31个省级行政区、年触达客流量超过20亿人次的高铁数字媒体网络，我国铁路建设处于快速发展中，新建高铁站不断增加，公司数字媒体投资也将随之增长。本次变更募集资金投资项目依托公司高铁站点数字媒体建设及运营经验，拟用3年时间共在95个高铁运营站点通过购置媒体设备、播放器等数字媒体设备及投入新媒体资源建设数字媒体运营站点，扩大公司高铁数字媒体网络，满足品牌客户全国立体化营销需求。在夯实高铁媒体资源覆盖优势的同时，增强公司在核心枢纽站和省会城市的布局，通过二三线高铁站点投入进一步下沉公司媒体资源覆盖区域，夯实公司高铁媒体资源覆盖优势，提升公司市场竞争力。
五、公司履行的审议程序
2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
2024年12月13日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部制度的规定。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于提高公司的盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，符合公司和全体股东的利益。因此监事会同意变更部分募集资金投资项目用途相关事宜。
公司独立董事出具了同意意见，认为：公司本次变更部分募集资金用途用于“运营站点数字媒体建设补充项目”，是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害股东利益的情形。公司本次变更募集资金用途的审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等规范性文件的要求。因此，我们一致同意变更募集资金用途事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目，尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
六、保荐机构的核查意见
公司本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会。本次变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。综上所述，本保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签署页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 费春成 | 周宏科 |
国投证券股份有限公司
年 月 日