中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充
流动资金并注销专户的核查意见
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”）于2021年8月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任公司的持续督导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中信建投证券自与公司签署保荐与承销协议之日起，承继首次公开发行股票的保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司募集资金使用的督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为
16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具天职业字[2017]17606号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，公司于2018年5月15日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与海通证券及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。公司于2021年8月19日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与海通证券解除了持续督导关系，并由中信建投证券承接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于持续督导机构变更，公司及保荐机构中信建投证券分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，并于2023年12月28日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》。将首次公开发行募集资金投资项目中乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目变更为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。鉴于募集资金投资项目变更，公司及保荐机构中信建投证券分别与招商银行股份有限公司宝山支行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金投资项目的基本情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至目前实际 使用金额 | 待支付尾款、质保金 | 备注 |
| 1 | 数字文化技术开发与应用研究中心建设项目 | 18,219.85 | 2,694.10 | 2,694.10 | - | 已终止 |
| 2 | 展示体验营销中心建设项目 | 7,540.04 | 2,368.81 | 2,368.81 | - | 已终止 |
| 3 | 三维城市展示及地理信息化研发项目 | 11,269.03 | - | - | - | 已终止 |
| 4 | 2017年补充营运资金项目 | 18,026.45 | 18,026.45 | 18,069.72 | - | 完成 |
| 5 | 开化县公共文化广场项目 | 9,500.00 | 9,500.00 | 8,424.93 | 578.01 | 已达到可使用状态 |
| 6 | 重庆市规划展览馆迁建项目 | 6,200.00 | 6,200.00 | 6,308.44 | - | 已达到可使用状态 |
| 7 | 洋浦展示馆项目 | 2,900.00 | 2,900.00 | 2,668.19 | 19.18 | 已达到可使用状态 |
| 8 | 乐清市规划展示馆项目 | 2,500.00 | - | - | - | 已终止 |
| 9 | 南平市城市规划展示馆项目 | 4,000.00 | - | - | - | 已终止 |
| 10 | 2020年补充营运资金项目 | 9,620.90 | 9,620.90 | 9,620.90 | - | 已达到可使用状态 |
| 11 | 保定市城市展示中心项目 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,001.99 | 496.37 | 已达到可使用状态 |
| 12 | 九派乡村振兴科技转换中心项目 | 5,800.00 | 5,800.00 | 3,803.46 | 1,615.13 | 已达到可使用状态 |
| 合计 | 98,276.27 | 59,810.26 | 55,960.54 | 2,708.69 | - |
注：公司于2020年9月11日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,并于2020年9月28日召开2020年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目，变更后的募集资金投资项目为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。
公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，并于2023年12月28日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》，将乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目变更为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。
（三）募集资金专户存储情况
截至本核查意见披露日，公司首次公开发行股票募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司上海大连路支行 | 31050175410000000425 | 活期存款 | 已销户 |
| 宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 | 70150122000099024 | 活期存款 | 15,063,928.43 |
| 招商银行股份有限公司上海宝山支行 | 121911356310501 | 活期存款 | 16,668,539.16 |
| 中信银行股份有限公司上海大宁支行 | 8110201012200793984 | 活期存款 | 36,182.29 |
| 合计 | —— | —— | 31,768,649.88 |
三、募集资金使用及节余情况
截至本核查意见披露日，公司上述首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，公司首次公开发行股票募投项目全部结项。截至本核查意见披露日，公司累计使用金额人民币55,960.54万元，募集资金专户余额为人民币3,176.86万元，与实际募集资金净额人民币55,055.38万元的差异金额为人民币4,082.02万元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。公司首次公开发行股票募集资金专户节余募集资金合计人民币3,176.86万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准），约占募集资金净额比例为5.77%。
四、募集资金产生节余的原因
（一）公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，形成了资金节余。
（二）本次募投项目节余金额包括尚未支付的少部分质保金，因该等合同质保金支付时间周期较长，将节余金额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率。
（三）募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。
（四）募集资金产生节余的具体项目
1、开化县公共文化广场项目
“开化县公共文化广场项目”预计投资金额为9,500.00万元，截至目前累计已使用募集资金8,424.93万元，节余募集资金为1,075.07万元，其中包括预计后续拟使用自有资金支付工程尾款及设备质保金等金额578.01万元，若按照合同金额全额支付后，项目累计投入资金总额预计将达到项目投资总额的94.77%。
2、洋浦展示馆项目
“洋浦展示馆项目”预计投资金额为2,900.00万元，截至目前累计已使用募集资金2,668.19万元，节余募集资金为231.81万元，其中包括预计后续拟使用自有资金支付工程尾款及设备质保金等金额19.18万元，若按照合同金额全额支付后，项目累计投入资金总额预计将达到项目投资总额的92.67%。
3、保定市城市展示中心项目
“保定市城市展示中心项目”预计投资金额为2,700.00万元，截至目前累计已使用募集资金2,001.99万元，节余募集资金为698.01万元，其中包括预计后续拟使用自有资金支付工程尾款及设备质保金等金额496.37万元，若按照合同金额全额支付后，项目累计投入资金总额预计将达到项目投资总额的92.53%。
4、九派乡村振兴科技转换中心项目
“九派乡村振兴科技转换中心项目”预计投资金额为5,800.00万元，截至目前累计已使用募集资金3,803.46万元，节余募集资金为1,996.54万元，其中包括预计后续拟使用自有资金支付工程尾款及设备质保金等金额1,615.13万元，若按照
合同金额全额支付后，项目累计投入资金总额预计将达到项目投资总额的93.42%。
五、节余募集资金使用安排及募集资金专户注销情况
鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，为提高节余募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟将节余募集资金3,176.86万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述节余募集资金转为流动资金后，公司将注销相关募集资金专用账户，公司及子公司与开户银行、保荐人签署的募集资金专户存储监管协议将随之终止。
六、对公司的影响
本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。
七、审议程序
公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会批准。
八、监事会意见
监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目已结项，将节余募集资金用于永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，支持公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。本次募投项目结项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定。同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销专户。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。该事项有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专户的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
孟 杰 王润达
中信建投证券股份有限公司
年 月 日