证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2024-119
宁波江丰电子材料股份有限公司关于控股子公司收购参股公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）为了满足战略发展的需要，保障半导体设备零部件供应的安全性和稳定性，加快半导体精密零部件业务的发展，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）的控股子公司上海睿昇半导体科技有限公司（以下简称“上海睿昇”）拟以交易对价人民币700万元向北京睿昇精机半导体科技有限公司（以下简称“北京睿昇”或“标的公司”）的股东宁波昕思航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昕思航”）、江丰电子以及宁波昕启源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昕启源”）收购其合计持有的北京睿昇56.00%股权（对应北京睿昇注册资本人民币700万元）。
本次收购完成后，上海睿昇将持有北京睿昇56.00%股权，成为北京睿昇的控股股东，北京睿昇及其全资子公司沈阳睿昇精密制造有限公司（以下简称“沈阳睿昇”）将成为公司合并报表范围内的子公司。
本次交易的最终内容以各方实际签署的股权转让协议为准。
（二）公司已于2024年12月12日召开第四届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司收购参股公司控股权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》以及《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方除江丰电子及其子公司外，其他交易对方的基本情况如下：
（一）宁波昕思航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：宁波昕思航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330281MA2KNJ4F48
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：单长滨
5、出资额：人民币600万元
6、成立日期：2021年8月5日
7、经营期限：2021年8月5日至长期
8、主要经营场所：浙江省余姚市云鼎商城1幢411室
9、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、宁波昕思航与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，宁波昕思航不是失信被执行人。
（二）宁波昕启源科技合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：宁波昕启源科技合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330281MA2KNJ7K4D
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：单长滨
5、出资额：人民币150万元
6、成立日期：2021年8月5日
7、经营期限：2021年8月5日至长期
8、主要经营场所：浙江省余姚市云鼎商城1幢411室
9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、关联关系及其他情况说明：宁波昕启源与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，宁波昕启源不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）企业名称：北京睿昇精机半导体科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91110400MA04E2AW8R
（三）企业类型：其他有限责任公司
（四）法定代表人：姚力军
（五）注册资本：人民币1,250万元
（六）成立日期：2021年8月16日
（七）经营期限：2021年8月16日至2051年8月15日
（八）注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号2号楼4层405室
（九）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；专业设计服务；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑材料销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（十）股权结构
本次交易完成前后，标的公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 出资额 （人民币万元） | 持股比例（%） | 出资额 （人民币万元） | 持股比例（%） | |
| 宁波昕思航企业管理咨询合伙企业 | 560.00 | 44.80 | 300.00 | 24.00 |
| （有限合伙） | ||||
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 340.00 | 27.20 | - | - |
| 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 250.00 | 20.00 | 250.00 | 20.00 |
| 宁波昕启源科技合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 8.00 | - | - |
| 上海睿昇半导体科技有限公司 | - | - | 700.00 | 56.00 |
| 合计 | 1250.00 | 100.00 | 1250.00 | 100.00 |
注：本次交易完成后的股权结构以最终出资及工商变更登记为准。
（十一）标的公司主要财务数据
标的公司2023年度及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 14,064.71 | 22,030.30 |
| 负债总额 | 22,100.92 | 32,880.44 |
| 所有者权益 | -8,036.20 | -10,850.14 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 8,301.80 | 8,320.90 |
| 净利润 | -7,347.27 | -2,813.94 |
注：2023年度财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计。若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（十二）标的公司的其他说明
截至本公告披露日，本次交易标的不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼、仲裁等情况。经在中国执行信息公开网查询，北京睿昇不是失信被执行人。
四、交易标的评估及定价情况说明
中联资产评估集团有限公司以2023年12月31日作为评估基准日，对北京睿昇股东全部权益进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具了《上海睿昇半导体科技有限公司拟收购股权所涉及的北京睿昇精机半导体科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。
经评估，截至2023年12月31日，北京睿昇的全部股权评估值为人民币1,100万元。
本次交易定价参考《资产评估报告》的评估结论，并根据北京睿昇的实际经营情况、目前的财务状况以及未来市场预期，经交易各方友好协商，北京睿昇
56.00%股权的交易对价为人民币700.00万元，定价公允、合理。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
上海睿昇拟与宁波昕思航、江丰电子、宁波昕启源签署股权转让协议，主要内容如下：
| 本次转让及转让价格 | 根据本协议约定的条件和条款： 1、宁波昕思航将其持有的标的公司20.80%股权转让给上海睿昇，上海睿昇受让宁波昕思航持有的标的公司20.80%股权。双方经协商一致，同意按照标的股权对应的注册资本出资额确定标的股权的转让价格，即标的股权的转让价格为260万元（大写：人民币贰佰陆拾万元整）。双方确认，转让价格已经包含了宁波昕思航于本次转让中应缴纳的全部税款，包括但不限于所得税、印花税等。该等税款应当由宁波昕思航自行承担。 2、江丰电子将其持有的标的公司27.20%股权转让给上海睿昇，上海睿昇受让江丰电子持有的标的公司27.20%股权。双方经协商一致，同意按照标的股权对应的注册资本出资额确定标的股权的转让价格，即标的股权的转让价格为340万元（大写：人民币叁佰肆拾万元整）。双方确认，转让价格已经包含了江丰电子于本次转让中应缴纳的全部税款，包括但不限于所得税、印花税等。该等税款应当由江丰电子自行承担。 3、宁波昕启源将其持有的标的公司8%股权转让给上海睿昇，上海睿昇受让宁波昕启源持有的标的公司8%股 |
| 权。双方经协商一致，同意按照标的股权对应的注册资本出资额确定标的股权的转让价格，即标的股权的转让价格为100万元（大写：人民币壹佰万元整）。双方确认，转让价格已经包含了宁波昕启源于本次转让中应缴纳的全部税款，包括但不限于所得税、印花税等。该等税款应当由宁波昕启源自行承担。 | |
| 对价支付 | 上海睿昇在标的股权交割完成且变更登记办理完成后三十个工作日内按照双方确定的转让价格将标的股权的转让对价支付给乙方（指宁波昕思航/江丰电子/宁波昕启源）。双方确认，上海睿昇根据本协议约定将标的股权的转让对价支付至乙方（指宁波昕思航/江丰电子/宁波昕启源）书面指定的银行账户，即视为上海睿昇已经履行了本协议约定的对价支付义务。 |
| 股权交割 | 标的公司在本协议生效后十个工作日内变更股东名册。自上海睿昇在股东名册中被记载为标的股权的股东时起，标的股权完成交割。 自标的股权交割完成时起，上海睿昇依法享有标的股权的完整股东权利，承担相应的股东义务；除根据本协议约定收取标的股权的转让对价外，乙方（指宁波昕思航/江丰电子/宁波昕启源）不再享有与标的股权有关的任何权益，亦不承担任何股东义务。 标的公司在本协议生效后十个工作日内召开股东会相应修改公司章程中有关股东及其出资额的记载，并向公司登记机关申请办理本次转让的变更登记。 双方应当积极配合标的公司申请办理本次转让的变更登记，包括但不限于签署一切必要的法律文件，履行必要的 |
| 法律行动。 | |
| 违约责任 | 各方应当根据本协议的约定全面履行各自的义务和承诺。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、承诺，或者履行义务、承诺不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，即构成违约，应当根据适用法律和本协议的约定承担违约责任。 任何一方（“违约方”）违反本协议约定给其他各方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。 |
| 争议解决 | 因本协议的成立、生效、履行、解除、终止、解释等事宜所发生的或者与本协议有关的一切争议，应提交宁波仲裁委员会仲裁解决。 |
| 协议生效 | 本协议由各方于文首载明之日签署成立，自江丰电子股东会审议通过因本次转让导致其合并报表范围发生变更而新增的关联担保之日起生效，对各方具有法律约束力。 |
六、交易目的和对公司的影响
北京睿昇及其全资子公司沈阳睿昇代工公司的半导体精密零部件，本次交易符合公司整体战略发展的需要，有利于更好地实现资源的整合优化，深化协同效应，保障公司半导体设备零部件供应的安全性和稳定性，加快半导体精密零部件业务的发展。
本次交易完成后，公司控股子公司上海睿昇将持有北京睿昇56.00%股权，成
为北京睿昇的控股股东，北京睿昇及其全资子公司沈阳睿昇将成为公司合并报表范围内的子公司。本次交易的资金来源于上海睿昇的自有资金和自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不影响公司的独立性。本次交易价格以评估机构对标的公司的评估结果为作价依据进行协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
七、风险提示
本次股权转让协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策等重大变化导致协议不能实际履行；本次交易完成后，标的公司北京睿昇的未来发展将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，其经营业绩存在不确定性风险。敬请投资者注意。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2024年12月13日