湖南华纳大药厂股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议材料证券代码：688799 证券简称：华纳药厂
湖南华纳大药厂股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议材料
2024年12月
目 录
2024年第三次临时股东大会会议材料 ...... 1
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
一、会议召开基本情况 ...... 3
二、会议议程： ...... 3
议案一：关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ...... 5
议案二：关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ...... 6议案三：关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 7
议案四：关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案 ...... 9
议案五：关于选举第四届董事会非独立董事的议案 ...... 10
议案六：关于选举第四届董事会独立董事的议案 ...... 11
议案七：关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案 ...... 12
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《湖南华纳大药厂股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“议事规则”）及中国证监会、上交所有关规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《公司章程》、《议事规则》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2024年12月20日下午14：30正式开始，如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问请简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员以及候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。填毕由大会工作人员统一收票。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人（或其委托人）宣布。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十一、公司聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议程
一、会议召开基本情况
（一）会议类型和届次：2024年第三次临时股东大会
（二）会议主持人：董事长黄本东先生
（三）现场会议召开时间、地点：
会议时间：2024年12月20日下午14:30会议地点：湖南省长沙市望城区普瑞大道8号普瑞酒店
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年12月20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年12月20日）的9:15-15:00。
（五）会议出席人员：
1、股权登记日（2024年12月13日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程：
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 |
| 2 | 关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 |
| 4 | 关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案 |
| 5 | 关于选举第四届董事会非独立董事的议案 |
| 6 | 关于选举第四届董事会独立董事的议案 |
| 7 | 关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案 |
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）股东投票表决；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场及网络投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）签署会议文件；
（九）宣布会议结束。
议案一：关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司已于2024年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-074），敬请审阅。现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
议案二：关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案各位股东及股东代表：
公司已于2024年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，敬请审阅。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
议案三：关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属
的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
议案四：关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
公司已于2024年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-075），敬请审阅。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
议案五：关于选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司开展了董事会换届选举工作。经董事会提名委员会审查第四届董事会非独立董事候选人的任职资格，公司董事会提名黄本东先生、徐燕先生、高翔先生、谢君先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。上述非独立董事候选人简历详见公司于2024年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-073）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东对以下子议案以累积投票方式逐一审议：
5.01、关于选举黄本东先生为第四届董事会非独立董事的议案；
5.02、关于选举徐燕先生为第四届董事会非独立董事的议案；
5.03、关于选举高翔先生为第四届董事会非独立董事的议案；
5.04、关于选举谢君先生为第四届董事会非独立董事的议案。
议案六：关于选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司开展了董事会换届选举工作。经董事会提名委员会审查第四届董事会独立董事候选人的任职资格，公司董事会提名吴淳先生、张鹏先生、康彩练先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。上述独立董事候选人简历详见公司于2024年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-073）。现将此议案提交股东大会，请各位股东对以下子议案以累积投票方式逐一审议：
6.01、关于选举吴淳先生为第四届董事会独立董事的议案；
6.02、关于选举张鹏先生为第四届董事会独立董事的议案；
6.03、关于选举康彩练先生为第四届董事会独立董事的议案。
议案七：关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司开展了监事会换届选举工作。
公司监事会提名马飞先生、蔡国贤先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。上述非职工代表监事候选人在股东大会选举通过后，将与公司职工大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。上述非职工代表监事候选人简历详见公司于2024年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2024-073）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东对以下子议案以累积投票方式逐一审议：
7.01、关于选举马飞先生为第四届监事会非职工代表监事的议案；
7.02、关于选举蔡国贤先生为第四届监事会非职工代表监事的议案。