招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”）2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况经中国证监会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，上市公司本次向特定对象发行人民币普通股股票184,812,797股，发行价为每股人民币
8.39元，募集资金总额为人民币1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后，实际募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元。
上述募集资金已于2023年6月20日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。公司已对募集资金进行专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况公司本次向特定对象发行股份募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 调整后募集资金投资额 | 截至2024年10月31日累计投入金额 |
| 郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目 | 27,897.53 | 27,314.48 | 27,314.48 | 2,480.00 |
| 湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目 | 14,887.88 | 14,887.88 | 14,887.88 | 3.64 |
| 汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目 | 12,489.20 | 12,489.20 | 12,489.20 | 9,484.57 |
| 年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目 | 7,886.54 | 7,886.54 | 7,886.54 | 6,471.95 |
| 湖南天心种业股份有限公司科技研发中心 | 8,497.59 | 8,497.59 | 8,497.59 | 971.77 |
| 支付本次交易现金对价 | 24,789.80 | 24,789.80 | 24,789.80 | 21,983.00 |
| 补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款 | 77,134.51 | 77,134.51 | 56,899.40 | 56,943.29 |
| 合计 | 173,583.05 | 173,000.00 | 152,764.89 | 98,338.22 |
注：1、2024年7月3日，公司召开第六届董事会第八会议、第六届监事会第五次会议，2024年7月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”募集资金专户中的全部剩余资金27,314.48万元，变更为用于“郴州天心生物科技有限公司年产
万吨猪料新质工厂建设项目”。
、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款累计投入金额大于调整后的募集资金投资额，系银行利息收入所致。
二、部分募投项目结项情况
公司本次拟结项项目为年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目及汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目（以下简称“本次结项募投项目”）。
截至2024年
月
日，本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位:
人民币万元
| 项目名称 | 募集资金投资额（A） | 实际累计投资金额（B） | 利息收入扣除手续费（C） | 募集资金节余金额（A-B+C） |
| 年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目 | 7,886.54 | 6,888.13 | 40.53 | 1,038.94 |
| 汉寿高新区年产24万吨饲料厂建 | 12,489.20 | 9,484.57 | 87.61 | 3,092.24 |
| 设项目 | ||||
| 合计 | 20,375.74 | 16,372.70 | 128.14 | 4,131.18 |
三、募集资金产生节余的原因
公司在募投项目实施过程中，本着合理、高效、节约的原则，审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制风险的前提下，公司加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度及优化，降低了项目建设成本及费用，同时，募集资金存放期间也产生了一定的利息收入，形成了资金节余。
四、本次节余募集资金的使用计划
鉴于公司“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高新区年产
万吨饲料厂建设项目”已达到预定可使用状态，公司将上述募集资金投资项目予以结项。为进一步提高募集资金使用效率、发挥募集资金使用效益、降低公司财务成本，公司将节余募集资金4,131.18万元（含利息收入净额，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动及业务发展。
节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与实施募投项目的子公司、独立财务顾问、专户存储募集资金的商业银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
五、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律、法规有关规定，本次将“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要，符合公司和全体股东的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况2024年
月
日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的预案》，同意将“年产
万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）股东会审议本次关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。本次事项尚需提交公司股东会审议。
七、独立财务顾问核查意
（二）监事会意见公司于2024年12月13日召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的预案》。监事会认为：公司本次将“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高新区年产
万吨饲料厂建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金的事项是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。综上，同意将上述募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
见经核查，本独立财务顾问认为：新五丰本次将部分募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东会审议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。