中国冶金科工股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：中国冶金科工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股）股票简称：中国中冶（A股）、中国中冶（H股）股票代码：601618.SH（A股）、01618.HK（H股）
信息披露义务人：中国冶金科工集团有限公司住所/通讯地址：北京市朝阳区曙光西里28号
股权变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二〇二四年十二月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国中冶拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国中冶拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在中国中冶拥有权益的股份变动须在取得上海证券交易所的合规性确认以及中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人股权结构图 ...... 4
三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ...... 4
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
一、信息披露义务人权益变动目的 ...... 6
二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的机会 . 6第四节 权益变动方式 ...... 7
一、信息披露义务人本次权益变动的情况 ...... 7
二、本次权益变动方式 ...... 7
三、《无偿划转协议》主要内容 ...... 7
四、所持股份权益受限情况 ...... 9
五、本次权益变动对上市公司控制权的影响 ...... 9
六、是否存在损害上市公司利益的情形 ...... 9
七、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 ...... 9
第五节 前6个月买卖上市公司股份情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
附表中国冶金科工股份有限公司简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 中国中冶、上市公司、公司 | 指 | 中国冶金科工股份有限公司 |
| 收购人、划入方、中国五矿 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
| 出让人、划出方、中冶集团、信息披露义务人 | 指 | 中国冶金科工集团有限公司 |
| 五矿股份 | 指 | 中国五矿股份有限公司，中国五矿集团有限公司下属子公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 中冶集团与中国五矿签订的《无偿划转协议》 |
| 本次交易、本次权益变动 | 指 | 中国五矿拟将其全资子公司中冶集团持有的上市公司9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《中国冶金科工股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，中冶集团的基本信息如下：
| 公司名称 | 中国冶金科工集团有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市朝阳区曙光西里28号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 陈建光 |
注册资本
| 注册资本 | 1,033,855.587073万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000100000948R |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立时间
| 成立时间 | 1982年12月18日 |
营业期限
| 营业期限 | 1982年12月18日至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 国内外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股东情况
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 中国五矿集团有限公司 | 100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市朝阳区曙光西里28号 |
通讯方式
| 通讯方式 | 010-59868385 |
二、信息披露义务人股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，中冶集团董事及监事的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 陈建光 | 无 | 男 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 闫爱中 | 无 | 男 | 职工董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 张雁镝 | 无 | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 4 | 褚志奇 | 无 | 男 | 职工监事 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除中国中冶外，中冶集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况，具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 股权情况 | 主营业务 |
| 1 | 葫芦岛锌业股份有限公司 （锌业股份，000751.SZ） | 中冶集团持有中冶葫芦岛有色金属集团有限公司27%的股权，中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持有葫芦岛锌业股份有限公司20.59%的股份 | 有色金属锌、铜冶炼及深加工产品 |
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
为加强对下属上市公司的管控，理顺股权架构，压缩管理层级，中国五矿拟将其全资子公司中冶集团持有的上市公司9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。本次无偿划转完成后，中国五矿将直接持有中国中冶 9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%），中冶集团将直接持有中国中冶1,019,095,530股A股股份（占上市公司总股本的
4.918%），上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其在中国中冶中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中国中冶10,190,955,300股A股股份，占上市公司总股本的49.176%，为上市公司控股股东。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有中国中冶1,019,095,530 股 A股股份，占上市公司总股本的 4.918%。
二、本次权益变动方式
2024年12月13日，信息披露义务人与中国五矿共同签署《无偿划转协议》，约定信息披露义务人将持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。
本次交易前后，各方的持股比例变化如下：
| 公司名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中国五矿 | 0 | 0% | 9,171,859,770 | 44.258% |
| 中冶集团 | 10,190,955,300 | 49.176% | 1,019,095,530 | 4.918% |
| 合计 | 10,190,955,300 | 49.176% | 10,190,955,300 | 49.176% |
三、《无偿划转协议》主要内容
1、签订主体及签订时间
划出方：中冶集团
划入方：中国五矿
签订时间： 2024年12月13日
2、本次无偿划转
2.1 双方同意，划出方将其持有的上市公司9,171,859,770股A股股份（占上
市公司总股本的44.258%）无偿划转至划入方。
2.2 鉴于划出方为划入方全资子公司，本次无偿划转为同一控制下的国有股份无偿划转，故划入方无须向划出方支付任何对价。
2.3本次无偿划转的基准日为2023年12月31日，标的股份自划转基准日至股份交割日（详见本协议第4.3条定义）期间产生的损益由划入方享有或承担。为避免疑义，双方确认，上市公司于2024年实施的2023年度A股利润分配并向划出方派发的分红款均归划出方所有。
2.4 由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
3、债权债务处理及职工安置
3.1 上市公司为具有独立法人资格的股份有限公司，依法独立承担民事责任，本次无偿划转并不改变上市公司的独立法人地位。本次无偿划转完成后，划出方及上市公司涉及的债权、债务以及或有负债均由其依法继续享有或承担，划出方的主要债权人已对本次划转出具同意函。
3.2 本次划转不涉及上市公司的职工分流安置，本次划转完成后，上市公司将继续履行其与在职职工的劳动合同。
4、标的股份交割
4.1本协议生效后，双方应根据相关规定和监管部门的要求共同向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。
4.2 自取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规确认书，双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份从划出方过户至划入方名下的登记手续。
4.3 标的股份转让在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日（以下简称“股份交割日”），即视为划出方完成对标的股份的过户义务。自股份交割日起，划入方即成为中国中冶的股东，持有标的股份，享有标的股份对应的一切权益，并承担相应的股东义务。
5、违约责任
任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所做陈述、保证有不完整、不真实、不准确，或其所做出的承诺未兑现或实现的，均被视为违约。违约方应赔偿因上述违约行为给守约方造成的全部损失。
6、协议成立和生效
本协议经双方加盖公章后成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
（1）国资主管部门批准或确认本次无偿划转；
（2）香港证券及期货事务监察委员会豁免划入方（及其一致行动人士及/或其关连人士，如有及/或适用）因本次无偿划转需要作出的强制性全面要约责任。
四、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
五、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动未导致中国中冶实际控制人发生变化。权益变动完成后，中冶集团将不再为中国中冶的控股股东，中国五矿将成为中国中冶的控股股东，中国中冶的实际控制人仍为国务院国资委。
中冶集团已对中国五矿的主体资格、资信情况、受让意图已进行合理调查和了解，认为中国五矿资信良好，具备受让资格。
六、是否存在损害上市公司利益的情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
七、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）已经履行的程序
1、2024年8月20日，中国五矿召开董事会，同意将中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770 股 A 股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿。
2、2024年12月11日，中国五矿获得香港证券及期货事务监察委员会关于同意豁免全面要约收购的函件。
3、2024年12月12日，中冶集团召开董事会，同意将持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。
4、2024年12月13日，中国五矿出具批复文件，同意本次划转事宜。
5、2024年12月13日，中国五矿与中冶集团签署《无偿划转协议》。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
第五节 前6个月买卖上市公司股份情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前 6 个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、无偿划转协议。
信息披露义务人人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人：中国冶金科工集团有限公司（盖章） |
| 法定代表人或授权代表(签字)： |
| 年 月 日 |
（本页无正文，为《中国冶金科工股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
| 信息披露义务人：中国冶金科工集团有限公司 |
| 法定代表人或授权代表(签字)： |
| 年 月 日 |
附表：中国冶金科工股份有限公司简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国冶金科工股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市朝阳区曙光西里28号 |
| 股票简称 | 中国中冶 | 股票代码 | 601618.SH、01618.HK |
| 信息披露义务人名称 | 中国冶金科工集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区曙光西里28号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可以多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A股 持股数量： 10,190,955,300股 持股比例： 49.176% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： A股 变动数量：9,171,859,770股 变动比例： 减少44.258% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 尚未实施，待本次交易股份变更登记完成时 方式： 国有股权无偿划转 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不涉及资金来源 | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 注：信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其在中国中冶中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负责提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 □ |
（本页无正文，为《中国冶金科工股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
| 信息披露义务人：中国冶金科工集团有限公司 |
| 法定代表人或授权代表(签字)： |
| 年 月 日 |