华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补流的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）非公开发行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对九洲药业本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补流进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号）文件批复，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2021年1月29日出具天健验（2021）36号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
截至2024年12月12日，公司“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”使用情况具体如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至2024年12月12日募集资金实际投入情况 |
| 瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目 | 13,700.00 | 13,700.00 | 8,851.63 |
二、本次结项募投项目使用节余情况及主要原因
（一）本次募投项目结项概述
公司于 2023年6月召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，将本项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。截至本核查意见出具日，2020年度非公开发行股票募投项目“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本提升公司盈利能力，公司拟对上述项目予以结项并将节余资金用于永久补充公司流动资金。由于少量尚未支付的合同尾款、质保金支付时间周期较长，公司将按照相关合同的约定在该部分合同尾款、质保金等款项满足付款条件时，使用自有资金支付。
（二）募集资金使用及节余情况
截至2024年12月12日，公司“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”募投项目募集资金节余情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （A） | 利息收入扣除手续费后净额（B） | 累计已投入募集资金金额 （C） | 预计节余募集资金余额（D）=（A）+（B）-（C） |
| 瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目 | 13,700.00 | 13,700.00 | 22.21 | 8,851.63 | 4,870.58 |
注：实际补充流动资金金额以转出当日银行结息后的余额为准；因项目结项后的节余募集资金拟永久补充流动资金；上表中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。
（三）本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
公司在项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，结合自身实际发展需要和市场变化，本着合理、节约、有效的原则，在不影响募投项目顺利实施的前提下，科学、审慎使用募集资金。形成募集资金节余原因包括：①公司于2022年以自有资金1.2亿元通过股权收购暨增资方式取得康川济医药51%控股权，快速提升公司CDMO制剂研发承接能力，并与瑞华（中山）制药有限公司形成协
同，目前已经基本完成CDMO制剂一站式服务平台的搭建，本次募投项目结余了涉及购买制剂专用研发设备的款项合计4,082万元；②公司从项目实际需求出发，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低项目相关成本和部分设备采购支出。
三、节余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，公司将2020年度非公开发行股票募投项目“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”结项，并将剩余募集资金4,870.58万元（包含利息）等全部用于永久补充流动资金。受银行结息等影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。
公司将在董事会、股东大会审议通过本次节余募集资金永久补充流动资金事项后，将相关资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续，相关募集资金专户存储的四方监管协议亦随之终止。
公司董事会授权公司管理层及其授权人士具体办理该项目结项后节余募集资金永久补充流动资金相关事宜。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次节余募集资金永久补充流动资金是公司结合项目实际实施情况及自身实际发展情况作出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司日常经营需求，增强公司营运能力，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形，符合公司及股东的利益。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月13日召开了第八届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并授权公司管理层办理本次募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金事项所涉及的相关事项。本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年12月13日召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》, 监事会认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，充分结合了公司实际情况及财务情况，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对九洲药业本次募投项目结项并将节余募集资金永久补流的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补流的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈钟杰 唐 澍
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日