华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）非公开发行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对九洲药业本次使用闲置募集资金进行现金管理事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月29日出具天健验（2021）36号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
截至2024年6月30日，公司2020年非公开发行募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 （万元） | 累计投入金额 （万元） |
| 1 | 瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目 | 28,000.00 | 21,867.60 |
| 2 | 瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目 | 13,700.00 | 8,045.14 |
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 （万元） | 累计投入金额 （万元） |
| 3 | 收购中山制剂工厂100%股权并增资实施CDMO制剂改扩建项目 | 18,500.00 | 12,503.00 |
| 4 | 浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期） | 11,800.00 | 11,827.37 |
| 5 | 补充流动资金 | 27,061.94 [注1] | 27,094.97 |
| 合计 | 99,061.94 | 81,338.08 | |
注1：系扣除发行费用所致。
（二）2022年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票65,291,198股，发行价格为38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月13日出具天健验（2023）21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
截至2024年6月30日，公司2022年非公开发行募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 （万元） | 累计投入金额 （万元） |
| 1 | 瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程） | 120,000.00 | 55,250.70 |
| 2 | 瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目 | 56,000.00 | 194.64 |
| 3 | 补充流动资金 | 72,843.70 [注1] | 72,843.70 |
| 合计 | 248,843.70 | 128,289.04 | |
注1：系扣除发行费用所致。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
公司及子公司为提高资金的使用效率和收益，在保证募集资金项目投资计划
正常实施的情况下，合理利用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证及银行或券商理财产品等），实行现金管理为公司和股东谋取更好的投资回报。
（二）资金来源
本次委托现金管理的资金来源系闲置募集资金。
（三）投资额度及期限
公司及子公司拟使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证及银行或券商理财产品等），本次公司使用闲置募集资金购买投资产品的投资期限不超过12个月，在前述期限内可循环滚动使用。上述额度内资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
（四）闲置募集资金投资产品品种
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证及银行或券商理财产品等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。同时不影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得质押，使用闲置募集资金购买产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
（五）实施方式和授权
公司董事会授权管理层在上述使用期限、资金额度、产品范围内行使该项投资决策权及签署相关文件等职权，并由财务部负责具体实施。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（六） 信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控；但金融市场受宏观经济、市场波动的影响，不排除投资收益具有一定的不可预期性。
（二）风险控制措施
1、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证及银行或券商理财产品等）。财务部将实时关注和分析现金管理产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响现金管理产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的现金管理产品等金融资产，不能用于质押。
2、对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。
3、公司及子公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对现金管理业务事项保密，未经允许不得泄露公司的现金管理方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司现金管理业务有关的信息。
4、公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定办理现金管理相关业务。
四、 对公司经营的影响
在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目实施，不会对公司及子公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大的影响。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月13日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金在自董事会审议通过之日起12个月内购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证及银行或券商理财产品等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，同时不影响募集资金投资计划正常进行。期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月13日召开的第八届监事会第七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金在自董事会审议通过之日起12个月内购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证及银行或券商理财产品等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，同时不影响募集资金投资计划正常进行。期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
六、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈钟杰 唐 澍
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日