证券代码：601528 证券简称：瑞丰银行 公告编号：2024-043
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本行于2024年12月13日召开的第四届董事会第二十七次会议，审议通过了关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交本行股东大会审议。本次变更经营范围及修订《公司章程》内容如下：
一、变更经营范围
根据监管机构相关要求，本行对经营范围作如下变更：
1.变更前的经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱服务；（上述业务不含外汇业务）；从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.变更后的经营范围：许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
根据本行本次修订后的《公司章程》，本行的银行业务范围包括：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）代理收付款项及代理保险业务；（九）从事银行卡业务；（十）提供保管箱服务；（十一）从事外汇存款、外汇贷款、外
汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；（十二）经银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。上述第（一）至（十）项不含外汇业务。
二、修订《公司章程》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及本行实际情况，本行对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修改情况如下：
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 第七条 根据《中国共产党章程》的有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 | 删除 | 根据本行实际情况进行条款整合 |
| 第八条 董事长为本行的法定代表人。 | 第七条 本行的法定代表人由执行本行事务的董事担任，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，本行应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | 根据《公司法》第10条修改 |
| 第十七条 在本行中，设立中国共产党浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记１名，副书记1名，党委成员若干名，由浙江农商联合银行党委任命。党委书记和董事长由一人担任，确定１名党委成员协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，纪委书记和监事长由一人担任。 | 删除 | 根据本行实际情况进行条款整合 |
| 新增 | 第十五条 根据《中国共产党章程》《公司法》的有关规定，本行设立中国共产党浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”），开展党的活动。其中，本行党委设书记１名，副书记1名，党委成员4名，由浙江农商联合银行党委任命。党委书记和董事长由一人担任，确定１名党委成 | 根据本行实际情况进行条款整合 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 员协助党委书记抓党建工作。本行坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，纪委书记和监事会主席由一人担任。 | |
| 新增 | 第十八条 本行建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 根据本行实际情况进行条款整合 |
| 第十八条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： 1.保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 2.加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 3.坚持服务“三农”宗旨，支持将符合条件的懂农业、爱农村、爱农民的党员股东优先提名为董事候选人。 4.研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，支持职工代表大会开展工作。 5.承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 6.加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。 7.党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 第十六条 本行公司治理坚持党的领导核心、政治核心地位，把党的领导和公司治理有机统一起来，党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策，领导全行党的建设工作，具体履行以下职责： 1.坚持加强党对金融工作的领导作用，统一领导全行贯彻落实党和国家金融方针政策，推进落实党中央、国务院关于推动绿色发展、践行普惠金融、助力乡村振兴、促进共同富裕等的重大战略部署，以及上级党组织有关重要工作部署； 2.加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，坚持党管干部原则，建设高素质干部队伍，全面深入实施人才强国战略； 3.坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各个环节，完善“三重一大”、党委前置研究讨论等议事规则和制度体系，坚持“第一议题”制度，建立健全“党的领导、员工为本、法人治理”有机统一的治理体系，在组织上制度上机制上确保党的领导地位，董事会、监事会、高级管理层自觉维护党委发挥领导作用； 4.坚持服务“三农”宗旨，支持将符 | 根据本行实际情况修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 合条件的懂农业、爱农村、爱农民的党员股东优先提名为董事候选人； 5.研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，指导和推动高级管理层落实股东会、董事会的决策事项。支持职工代表大会开展工作； 6.承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； 7.加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展； 8.党委职责范围内其他有关的重要事项。 | |
| 第十九条 董事会、高级管理层讨论决定本行重大问题、重大经营管理事项，党委研究讨论是前置程序。 | 第十七条 本行应当制定内容完备的党委会议事规则，把党委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题、重大经营管理事项的前置程序。 | 根据本行实际情况修订 |
| 第二十条 本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项业务，重点为“三农”和中小企业发展提供金融服务，并以此促进城乡经济协调发展。 | 第十九条 本行积极贯彻落实党中央关于推动金融高质量发展、建设金融强国的总体要求，积极培育中国特色金融文化，大力弘扬和践行“要诚实守信，不逾越底线；要以义取利，不唯利是图；要稳健审慎，不急功近利；要守正创新，不脱实向虚；要依法合规，不胡作非为”的中国特色金融文化内涵价值,以金融的政治性、人民性，坚持“姓农、姓小、姓土”的初心使命，坚持把银行自身发展好、区域经济服务好、社会责任履行好的“三好理念”。 本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项业务，重点为“三农”和中小企业发展提供金融服务，并以此促进城乡经济协调发展。 | 根据监管部门关于章程中融入金融文化内涵与实践的指导意见修改 |
| 第二十三条 经银行业监督管理机构等 | 第二十二条 经银行业监督管理机构等 | 根据本行实际 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 监管部门批准，本行经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （六）买卖政府债券、金融债券； （七）从事同业拆借； （八）代理收付款项及代理保险业务； （九）从事银行卡业务； （十）提供保管箱服务； （十一）基金销售； （十二）从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务； （十三）经银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 上述第（一）至（十一）项不含外汇业务。 | 监管部门批准，本行经营范围是： 许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 情况及经营范围的规范表述修订 |
| 新增 | 第二十三条 本行的银行业务范围包括： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （六）买卖政府债券、金融债券； （七）从事同业拆借； （八）代理收付款项及代理保险业务； （九）从事银行卡业务； （十）提供保管箱服务； （十一）从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务； （十二）经银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 上述第（一）至（十）项不含外汇业务。 | 根据本行实际情况修订 |
| 第二十九条 本行发起人为原浙江绍兴县农村合作银行96家法人股东及2,475 | 第二十九条 本行发起人为原浙江绍兴县农村合作银行96家法人股东及2,475 | 根据本行实际情况修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 名自然人股东。 | 名自然人股东（具体见发起人名册）。 | |
| 第四十一条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。 拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或控制2%以上股份或表决权的股东出质本行股份的，应当在该事实发生之日起2日内通知本行董事会，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。本行董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 （一）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 （二）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。 （三）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。其中，本行大股东质押本行股权数量超过所持股权总数的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。 | 第四十一条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。 拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或控制2%以上股份或表决权的股东出质本行股份的，事前需向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。本行董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 （一）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息； （二）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押； （三）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 | 根据《关于加强商业银行股权质押管理的通知》修订 |
| 第四十二条 拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或控制2%以上股份或表决权的股东在上市后任意三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过本行股份总数的1%。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 | 第四十二条 拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或控制1%以上股份或表决权的股东在上市后任意90天内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过本行股份总数的1%，通过大宗交易减持股份的总数，不得超过本行股份总数的2%。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的25%；所持本行股份自本 | |
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股
东》第12条、13条及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 职后6个月内，不得转让其所持有的本行股份。 | 行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本行股份。 | 持本公司股份及其变动管理规则》第5条修订 |
| 第四十六条 本行股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、本行公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第四十六条 本行股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 根据《公司法》第110条修订 |
| 第四十九条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十九条 本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 本行股东会、董事会存在《公司法》规定决议不成立情形的，股东有权请求人民法院确认决议不成立。 | 根据《公司法》第26条、27条修订 |
| 第五十二条 本行股东承担下列义务： …… （八）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （九）主要股东应当以书面形式向本行作出必要时向本行进行资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分； （十）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； | 第五十二条 本行股东承担下列义务： …… （八）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （九）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； …… 本行股东除依法履行上述股东义务以外，还应当承担如下义务： | 根据《银行保险机构公司治理准则》第16条修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| …… 本行股东除依法履行上述股东义务以外，还应当承担如下义务： …… （七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益； （八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理； （九）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合本行开展调查和风险处置； （十）法律法规、监管规定及本行章程规定股东应当承担的其他义务。 | …… （八）股东在本行借款逾期未还的期间内，不得以其所持有的本行股份行使表决权，其提名或派出的董事也不得在董事会行使表决权，本行应将前述情形在股东会、董事会的会议记录中载明； （九）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理； （十）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合本行开展调查和风险处置； （十一）法律法规、监管规定及本行章程规定股东应当承担的其他义务。 本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律法规的规定及本行制定的恢复计划和处置计划建议采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。 | |
| 新增 | 第五十三条 本行主要股东除承担上述股东义务外，还需承担如下义务： （一）自取得本行股份之日起5年内不得转让本行股份。经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除外； （二）不滥用股东权利，不干预本行的日常经营事务，不向本行施加不当的指标压力，不干预本行董事会、高级管理层享有的决策权和管理权，不越过董事会和高级管理层直接干预或影响本行的经营管理，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益； （三）建立有效的风险隔离机制，防止风险在主要股东自身、本行以及主要股东其他关联机构之间传染和转移； （四）对其与本行和其他关联机构之间 | 根据本行实际情况对章程中关于主要股东的义务进行整合而修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突； （五）以书面形式向本行作出必要时向本行进行资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分； （六）当本行资本不能满足监管要求时，支持董事会制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入； （七）其他按照银行业监督管理机构的要求以书面形式向本行作出声明类、合规类、尽责类等承诺，并切实履行。未按照承诺内容履行的，本行将根据实际情况对主要股东采取措施，包括但不限于转让股权，限制或禁止与本行开展关联交易，限制主要股东持有本行股权的数额、股权质押比例，限制主要股东在股东会上的相应权利及其派驻董事在董事会上的相应权利等； | |
| 第五十三条 本行大股东还应当按照《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》的相关规定遵守并履行大股东在持股、治理行为、交易行为等方面的行为准则和责任义务。股东在本行借款逾期未还的期间内，不得以其所持有的本行股份行使表决权，其提名或派出的董事也不得在董事会行使表决权，本行应将前述情形在股东大会、董事会的会议记录中载明。 | 第五十四条 本行大股东还应当遵守如下义务： （一）大股东质押本行股权数量超过所持股权总数的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东会和董事会上的表决权； （二）大股东可以委托代理人参加股东会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会； （三）按照监管相关规定，大股东需遵守并履行的其他行为准则和责任义务。 | 根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》第10条、15条等内容修订 |
| 第五十五条 持有本行5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。 | 第五十六条 持有本行5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，除事前向本行董事会备案以外，还应当自该质押事实发生当日，向本行作出书面报告。 | 根据《上市公司章程指引》第39条修订 |
| 第五十七条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划； | 第五十八条 股东会是本行的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关 | 根据《公司法》第59条修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； …… 公司法及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。 | 董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准监事会报告； …… 除授权董事会对发行债券作出决议外，公司法及本条规定的股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。 | |
| 第七十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第七十二条 本行召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 根据《公司法》第115条修订 |
| 第七十六条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名和薪酬委员会提出董事候选人名单；单独或合计持有本行有表决权股份3%以上的股东亦可以向董事会提出董事候选人；独立董事候选人可以由董事会提名和薪酬委员会、单独或合计持有本行有表决权股份总数1%以上的股东、监事会提名，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名和薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经营和能力等。 在本行章程规定的监事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由监事会提出监事候选人名单；单独或合计持有本行有表决权股份3%以上的股东亦可以向监事会提出监事候选人；外部监事候选人由监事会、单独或合计持有本行表决权股份总数1%以上的股东提名；职工监事 | 第七十七条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名和薪酬委员会提出董事候选人名单；单独或合计持有本行有表决权股份1%以上的股东亦可以向董事会提出董事候选人；独立董事候选人可以由董事会提名和薪酬委员会、单独或合计持有本行有表决权股份总数1%以上的股东、监事会提名，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名和薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经营和能力等。 在本行章程规定的监事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由监事会提出监事候选人名单；单独或合计持有本行有表决权股份1%以上的股东亦可以向监事会提出监事候选人；外部监事候选人由监事会、单独或合计持有本行表决权股份总数1%以上的股东提名；职工监事 | 根据《公司法》第115条修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 候选人由监事会、本行工会提名。 …… | 候选人由监事会、本行工会提名。 …… | |
| 第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及法定代表人依法出具的书面授权委托书。 本行大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。 | 第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 根据章程条款调整修订 |
| 第八十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 …… | 第八十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举1名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举1名监事主持。 …… | 根据《公司法》第76条、114条修订 |
| 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第九十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 根据《公司法》第116条修订 |
| 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 | 第九十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 | 根据《公司法》第59条修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度报告； （五）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第一百一十四条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 第一百一十五条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… | 根据《公司法》第178条修订 |
| 第一百一十五条 …… 本行设独立董事，独立董事的人数不少于董事总人数的1/3。本行董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本行章程规定人数的2/3的，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。 | 第一百一十六条 …… 本行设独立董事，独立董事的人数不少于董事总人数的1/3。本行董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本行章程规定人数的2/3的，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。 本行股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第12条修订 |
| 第一百三十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事： | 第一百三十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事： | 根据《上市公司独立董事管 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| （一）在本行或本行并表范围内子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十大股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位或者在本行前五大股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本行或本行并表范围内子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员； （七）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； （八）本行可控制或者通过各种方式可对其施加重大影响的其他任何人员； （九）法律、行政法规规定或银行业监督管理机构、证券监督管理机构认定不得担任独立董事的其他人员。 | （一）在本行或本行并表范围内子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十大股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位或者在本行前五大股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）与本行或附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （五）为本行或附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员； （七）本人或其直系亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （八）本行可控制或者通过各种方式可对其施加重大影响的其他任何人员； （九）法律、行政法规规定或监管机构认定不得担任独立董事的其他人员。 | 理办法》第6条修订 |
| 第一百三十二条 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权： （一）本章程规定的应当提交董事会、股东大会审议的关联交易，在提交董事会讨论前，应经独立董事发表书面意见，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； | 第一百三十三条 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权： （一）本章程规定的应当提交董事会、股东会审议的关联交易，在提交董事会讨论前，应经独立董事发表书面意见，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东会； （四）提议召开董事会； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第18条修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行具体事项进行审计和咨询； （七）法律法规、银行业监督管理机构、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职权。 独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应当由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | （五）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行具体事项进行审计和咨询； （七）法律法规、银行业监督管理机构、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职权。 独立董事行使第（三）项、第（四）项及第（六）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应当披露具体情况和理由。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百三十五条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日，担任审计委员会、风险管理和关联交易委员会负责人的董事每年在本行的工作时间不得少于20个工作日 。独立董事原则上必须亲自出席会议，也可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议2/3。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职，独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，本行独立董事同时在两家商业银行担任独立董事的，相关机构之间应当不具有关联关系（因该独立董事兼职导致的关联关系除外），不存在利益冲突。 | 第一百三十六条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日，担任审计委员会、风险管理和关联交易委员会负责人的董事每年在本行的工作时间不得少于20个工作日 。独立董事原则上必须亲自出席会议，也可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议2/3。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，不得在超过2家商业银行同时任职，独立董事最多同时在5家境内外企业担任独立董事，本行独立董事同时在2家商业银行担任独立董事的，相关机构之间应当不具有关联关系（因该独立董事兼职导致的关联关系除外），不存在利益冲突。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第8条修订 |
| 第一百三十七条 独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于1/3的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 | 第一百三十八条 独立董事辞职后，董事会中或专门委员会中独立董事所占比例不符合本行章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第15条修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 第一百四十三条 董事会由17名董事组成，设董事长1人。本行共有执行董事4名、非执行董事7名、独立董事6名。 董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。 | 第一百四十四条 董事会由17名董事组成，设董事长1人。本行共有执行董事5名、非执行董事6名、独立董事6名。 董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。 | 根据本行实际情况修订 |
| 第一百四十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案和决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案； …… （十）按照监管规定，决定聘任或解聘高级管理人员，根据行长的提名，聘任或解聘副行长、财务、审计、合规等部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 除上述职责外，本行董事会职权还包括： …… （五）制订章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； …… | 第一百四十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定本行经营计划和投资方案； （四）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订本行增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券的方案； …… （九）按照监管规定，决定聘任或解聘高级管理人员，根据行长的提名，聘任或解聘副行长、财务负责人、内审负责人、合规负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 除上述职责外，本行董事会职权还包括： …… （五）制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； …… | 根据《公司法》第67条及章程条款表述调整修订 |
| 第一百四十七条 董事会应当确定对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；按本章程规定将重大事项报股东大会批准，必要时应当组织有关专家、专业人员进行评审。 …… 对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行： | 第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；按本章程规定将重大事项报股东会批准，必要时应当组织有关专家、专业人员进行评审。 …… 对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行： （一）本行重大关联交易应当由本 | 根据《银行保险机构关联交易管理办法》第14条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》第22条修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| （一）本行重大关联交易应当由本行的风险管理和关联交易委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行上季末资本净额1%以上，或累计达到本行资本净额5%以上的交易。 本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。 （二）本行与关联方拟发生的关联交易达到下列标准之一的，还应当提交董事会和股东大会审议： 1.交易金额在3000万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易； 2.本行为关联方提供担保。 | 行的风险管理和关联交易委员会审查后，提交董事会批准。 “重大关联交易”为满足下列标准之一的关联交易： 1.本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的关联交易； 2.本行与单个关联方之间单笔交易金额在3000万元以上且占本行最近一期经审计净资产1%以上的关联交易； 本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每重新累计达到上述标准的，则应当重新认定为重大关联交易。 （二）本行与关联方拟发生的关联交易达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议： 1.交易金额在3000万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易； 2.本行为关联方提供担保。 | |
| 第一百四十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署本行发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东大会、董事会的紧急情况下，对本行事务行使符合法律、法规规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告； （七）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权； （八）法律、行政法规、本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 | 第一百五十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权； （五）法律、行政法规、本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 | |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 第一百五十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百五十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。 | 根据《公司法》第114条修订 |
| 第一百五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 根据《公司法》第139条修订 |
| 第一百七十一条 本行设行长1人，副行长若干人。行长由董事长提名，副行长、财务负责人、内审负责人、合规负责人由行长提名，由董事会聘任，其任职资格需报银行业监督管理机构核准。本行必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工作。 | 第一百七十二条 本行设行长（《公司法》意义上的经理）1人，副行长（《公司法》意义上的副经理）3人。行长由董事长提名，副行长、财务负责人、内审负责人、合规负责人由行长提名，由董事会聘任，其任职资格需报银行业监督管理机构核准。 | 根据本行实际情况修订 |
| 第一百七十六条 行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘副行长以及财务、审计、合规等部门负责人； …… | 第一百七十七条 行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘副行长以及财务负责人、内审负责人、合规负责人； …… | 根据本行实际情况修订 |
| 第一百九十六条 本行设监事会。监事会由9名监事组成，其中职工监事3人、外部监事3人、股权监事3人。监事会设监事长1人。 | 第一百九十七条 本行设监事会。监事会由9名监事组成，其中职工监事3人、外部监事3人、股东监事3人。监事会设监事会主席1人。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》《公司法》规范表述修订 |
| 第一百九十八条 监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百九十九条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 根据《公司法》第130条修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 第二百〇九条 除本章程另有规定的以外，监事会决议应当经半数以上监事通过。 …… | 第二百一十条 除本章程另有规定的以外，监事会决议应当由过半数的监事通过。 …… | 根据《公司法》第81条修订 |
| 第二百一十八条 …… 本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 …… | 第二百一十九条 …… 本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配。 …… | 根据本行实际情况修订 |
| 第二百二十条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，本行应于董事会通过有关利润分配预案之日起10日内将利润分配预案报银行业监督管理机构备案。 | 删除 | 根据本行实际情况修订 |
| 第二百二十一条 本行的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报和有利于本行长远发展的原则。本行可以下述形式分配股利： （一）现金； （二）股票； （三）符合法律法规规定的其他形式。 | 删除 | 根据本行实际情况修订 |
| 第二百二十二条 本行利润分配政策为： （一）本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发展，结合本行的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。 （二）本行董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （三）董事会在综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下： 1.本行发展阶段属成熟期且无重大 | 删除 | 根据本行实际情况修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：本行未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过本行最近一期经审计总资产的30%。 （四）本行可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，现金方式分红优先，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，本行应当采取现金方式分配利润，原则上在上市后三年内每年度进行一次现金分红，本行董事会可以根据本行盈利及资金需求情况提议本行进行中期现金分红。 （五）本行应保持利润分配政策的连续性与稳定性，上市后最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 （六）股东分红回报规划的决策机制 1.本行至少每三年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评估。 根据有关法律法规以及本行经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，必要时对本行实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定新的股东分红回报规划。股东分红回报 | | |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 规划调整后，需提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 2.本行董事会应根据经营发展需要，充分考虑本行盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经本行股东大会表决通过后实施。具体如下： （1）本行董事会应根据生产经营状况，充分考虑瑞丰银行盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划; （2）本行董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；本行监事会应当对本行利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过； （3）本行利润分配方案需提交本行股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过； （4）本行股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | | |
| 新增 | 第二百二十一条 利润分配的基本原则： （一）本行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。 （二）本行的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。 | 根据本行实际情况修订 |
| 新增 | 第二百二十二条 本行利润分配的具体政策为： （一）利润分配的形式 | 根据本行实际情况修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 本行可以下述形式分配股利： 1.现金； 2.股票； 3.现金与股票相结合； 4.符合法律法规规定的其他形式。 在满足现金分红条件的情况下，本行优先采取现金分红的方式分配利润；采取股票股利进行分配的，应当考虑本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）现金分红的条件 在确保资本充足水平满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后有可供分配利润的，可以进行现金分红。 （三）现金分红的比例 本行应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的 10%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、规范性文件、本章程的规定和本行经营情况、监管政策要求，并参考上市同业现金分红比例拟定，由股东会审议决定。 本行董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.在本行发展的成长期且有重大资金支出安排时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 2.在本行发展的成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.在本行发展的成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红在当次利润分 | |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 配中所占比例最低应达到80%。 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第1项规定处理。 重大资金支出是指：本行未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过本行最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配的决策程序 1.利润分配方案的制定 本行董事会应根据经营发展需要，充分考虑本行盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经本行股东会表决通过后实施。具体如下： （1）本行董事会应根据生产经营状况，充分考虑本行盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划。 本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （2）本行董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经全体独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；本行监事会应当对本行利润分配预案进行审议，并由过半数监事表决通过； （3）本行利润分配方案需提交本行股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括 | |
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| 股东代理人）所持表决权过半数通过。本行股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行股东会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利； （4）本行召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的中期利润分配方案。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于本行股东的净利润。 2.利润分配方案的实施 本行股东会对年度利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东会召开后2个月内完成年度股利（或股份）的派发事项，本行应于董事会通过有关年度利润分配预案之日起10日内将利润分配预案报银行业监督管理机构备案。 董事会根据股东会决议的授权制定的中期利润分配方案经董事会审议通过后，须在2个月内完成中期股利的派发事项。 （五）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对实施中的利润分配政策作出相应的调整。 本行调整利润分配政策时，应经过详细论证后，经董事会审议通过后提交股东，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整方案时，应充分考虑中小股东的意见。 （六）股东回报规划制定、调整、监督 | |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 本行董事会应当以3年为一个周期就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，经董事会、股东会审议批准后实施。 股东回报规划的调整，需提交股东会审议表决，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本行监事会应对董事会和高级管理层执行股东回报规划的情况和决策程序进行监督。 本行至少每3年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评估。 | |
| 第二百二十五条 董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任，负责批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。 董事会审计委员会对董事会负责，根据董事会授权组织指导内部审计工作。董事会审计委员会应定期向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会。 | 第二百二十五条 董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任，负责批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。 董事会审计委员会对董事会负责，根据董事会授权组织指导内部审计工作。 | 原引用制度《银行业金融机构内部审计指引》（2006）已于2016年修订并删除该表述，故修订 |
| 第二百三十九条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本地域县市级以上媒体公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百三十九条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定媒体公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 | 根据本行实际情况修订 |
| 第二百四十一条 本行分立，其财产作相应的分割。 本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本地域县市级以上媒体公告。 | 第二百四十一条 本行分立，其财产作相应的分割。 本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定媒体公告。 | 根据本行实际情况修订 |
| 第二百四十三条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日 | 第二百四十三条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日 | 根据本行实际情况修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 内在本地域县市级以上媒体公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 内在法定媒体公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | |
| 第二百四十五条 本行因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因本行合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。 | 第二百四十五条 本行因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因本行合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 根据《公司法》第229条修订 |
| 第二百四十六条 本行有本章程第二百四十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百四十六条 本行有本章程第二百四十五条第一款第（一）、第（二）项情形，且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 根据《公司法》第230条修订 |
| 第二百五十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本地域县市级以上媒体公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百五十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在法定媒体公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 根据本行实际情况修订 |
| 第二百五十四条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。 | 第二百五十四条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 根据《公司法》第239条修订 |
| 第二百六十八条 本章程自股东大会通过，报经银行业监督管理机构批准后，于 | 第二百六十八条 本章程自股东会通过，报经银行业监督管理机构批准实施， | 根据本行实际情况修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 浙江省市场监督管理局登记之日起实施，修改时亦同。 | 修改时亦同。 | |
| 另对原《章程》全文中“监事长”的表述全部替换为“监事会主席” | 根据《公司法》规范表述修订 |
| 另对原《章程》全文中“高级管理层成员”的表述全部替换为“高级管理人员” | 根据《公司法》规范表述修订 |
| 另对原《章程》全文中“股东大会”的表述全部替换为“股东会” | 根据《公司法》规范表述修订 |
| 另对原《章程》全文相关条款中涉及的数字统一由大写改为阿拉伯数字 | 根据本行实际情况修订 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次变更经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交本行股东大会审议，审议通过的《公司章程》经国家金融监督管理总局绍兴监管分局核准后生效（以其最终核准的版本为准）。取得核准批复后，本行将就变更经营范围、修订《公司章程》事项分别向浙江省市场监督管理局办理变更登记、备案等事宜。特此公告。
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
2024年12月13日
