四川路桥建设集团股份有限公司
2024年第八次临时股东会
会议资料
2024年12月20日
四川路桥建设集团股份有限公司
股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《四川路桥建设集团股份有限公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东会在会议主持人的组织下进行。若股东及股东代理人需发言，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言，发言内容应当围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。为公平起见，保障每位有发言意愿的股东及股东代理人均有发言机会，每位股东及股东代理人只能发言一次，一般不超过3分钟；股东及股东代理人发言内容与本次会议所审议的议案无关的，会议主持人可随时制止并终止其发言。议案表决开始后，会议将不再安排股东及股东代理人发言。
四、股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
五、出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东及股东代理人不能参加投票表决；在开始现场表决前退场的股东及股东代理人不能参加投票表决，退场前需将已领取的表决票交还工作人员。
六、公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、股东会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。
八、公司聘请律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。
四川路桥建设集团股份有限公司2024年第八次临时股东会会议议程
一、 现场会议时间：2024年12月20日下午14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2024年12月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号
三、 会议主持：董事长 孙立成
四、 会议记录：李美慧
五、 会议审议内容
| 序号 | 会议议案 | 汇报部门 | 汇报人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | ||||
| 1 | 关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的议案 | 投资 发展部 | 胡 海 | 6 |
| 2 | 关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权被动形成关联担保的议案 | 财务部 | 冯 静 | 33 |
| 3 | 关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案 | 投资 发展部 | 胡 海 | 39 |
| 4 | 关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案 | 财务部 | 冯 静 | 73 |
| 5 | 关于控股股东变更同业竞争承诺内容的议案 | 投资 发展部 | 胡 海 | 83 |
| 6 | 关于全资子公司向其控股子公司提供财务资助的议案 | 财务部 | 冯 静 | 92 |
| 7 | 关于调整公司2024年度日常性关联交易预计额度的议案 | 财务部 | 冯 静 | 96 |
六、 股东表决
七、 股东代表、监事代表及见证律师计票和监票
八、 主持人宣读表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣读决议
十一、会议结束
四川路桥建设集团股份有限公司关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关
联交易的议案
各位股东及股东代表：
为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设等多重国家战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力，延伸产业链，加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发新动能、拓展新增量，同时由于目前清洁能源板块产生的效益不高，存在投资额度大、运营周期长等情形，为优化公司投资活动现金流，经与公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）协商由其承接清洁能源板块，以推动该板块在重要窗口期加快发展，实现更好的经营业绩取得投资收益。
为此，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源集团）拟进行增资扩股。本公司拟放弃本次增资的优先认缴权，并由蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资（以下称本次增资、本次交易）。本次增资完成后，清洁能源集团的注册资本由300,000万元增至750,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，
公司不再将其纳入合并财务报表范围。现将相关情况汇报如下：
一、本次增资的基本情况
本次增资前，清洁能源集团是公司的全资子公司，注册资本为300,000万元，截止到本次增资所涉清洁能源集团的资产评估基准日（2024年7月31日），公司对清洁能源集团的实缴出资额为269,080万元，公司在前述基准日后、本次增资实施前，向清洁能源集团缴付了30,920万元的出资，即公司所认缴清洁能源集团的300,000万元出资，目前已全部实缴到位。
清洁能源集团截至2024年7月31日的股东全部权益评估值为371,167.53万元，该资产评估结果已经依法完成备案。经协商确认，以前述资产评估结果为基础，加上未纳入该资产评估范围内、本公司在评估基准日后对清洁能源集团缴付的30,920万元出资额，合计402,087.53万元，作为蜀道集团本次对清洁能源集团进行增资的作价依据。按照本次增资后蜀道集团对清洁能源集团持股60%计算，蜀道集团以所持四川铁能电力开发有限公司（以下简称铁能电力）60%股权及四川铁投康巴投资有限责任公司（以下简称铁投康巴）70%股权作价303,386.74万元、货币299,744.56万元，共计603,131.30万元缴付本次增资金额，其中450,000万元计入清洁能源集团的注册资本、153,131.30万元计入资本公积。
本次增资完成后，清洁能源集团的注册资本由300,000万元增至750,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
本次交易前后清洁能源集团的股权结构图如下：
二、本次增资所涉标的企业的基本情况
（一）清洁能源集团的基本情况
1.基本情况
名称：四川蜀道清洁能源集团有限公司
统一社会信用代码：91510107MA7KQQN4X5
注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段6号A区8楼817号
法定代表人：王思程
注册资本：300,000万元人民币
成立时间：2022年3月17日
经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造【分支机构经营】；技术玻璃制品销售；轻质建筑材料销售；电池销售；电池零配件销售；企业征信业务；软件开发；企业信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.主要财务情况
为实施本次增资，清洁能源集团的2023年度财务报表、2024年1-7月的财务报表已经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了国富专字[2024]51012021号标
准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，清洁能源集团的主要财务数据（合并口径）如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2024年1月-7月/ 2024年7月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,729,549.13 | 1,256,036.64 |
| 负债总额 | 1,288,790.63 | 895,575.87 |
| 所有者权益 | 440,758.50 | 360,460.77 |
| 营业总收入 | 36,398.76 | 62,002.81 |
| 净利润 | -4,482.77 | -6,218.62 |
3.股权结构
本次增资完成前后，清洁能源集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 蜀道投资集团有限责任公司 | - | - | 450,000 | 60% |
| 2 | 四川路桥建设集团股份有限公司 | 300,000 | 100% | 300,000 | 40% |
| 合计 | 300,000 | 100% | 750,000 | 100% | |
4.对外投资
清洁能源集团现直接持有17家公司的股权，相关情况如下：
| 序号 | 清洁能源集团持股公司名称 | 注册 资本 （万元） | 清洁能源集团认缴出资额（万元） | 清洁能源集团持股比例 |
| 1 | 盐源蜀道清洁能源有限公司 | 20,000 | 20,000 | 100% |
| 2 | 会东蜀道清洁能源有限公司 | 10,000 | 10,000 | 100% |
| 3 | 乌鲁木齐市蜀清新能源有限公司 | 1,000 | 1,000 | 100% |
序号
| 序号 | 清洁能源集团持股公司名称 | 注册 资本 （万元） | 清洁能源集团认缴出资额（万元） | 清洁能源集团持股比例 |
| 4 | 四川蜀能众鑫企业管理有限责任公司 | 1,000 | 1,000 | 100% |
| 5 | 吐鲁番众淼电力开发有限公司 | 500 | 500 | 100% |
| 6 | 黑水县天源水电开发有限公司 | 1,666.66 | 1,666.66 | 100% |
| 7 | 哈密市蜀清新能源有限公司 | 500 | 500 | 100% |
| 8 | 盐边蜀道清洁能源有限公司 | 7,000 | 6,300 | 90% |
| 9 | 四川鑫巴河电力开发有限公司 | 15,000 | 11,700 | 78% |
| 10 | 四川巴郎河水电开发有限公司 | 12,000 | 7,800 | 65% |
| 11 | 四川蜀兴智慧能源有限责任公司 | 10,000 | 6,000 | 60% |
| 12 | 四川路桥城乡建设投资有限公司 | 10,000 | 5,100 | 51% |
| 13 | 毛尔盖水电有限公司 | 20,000 | 10,020 | 50.10% |
| 14 | 四川铁能电力开发有限公司 | 130,000 | 52,000 | 40% |
| 15 | 四川阿坝华电清洁能源有限公司 | 1,000 | 390 | 39% |
| 16 | 川投集团甘肃能源有限责任公司 | 150,000 | 36,000 | 24% |
| 17 | 华电金上（甘孜）电力开发有限公司 | 10,000 | 1,000 | 10% |
注：上述公司中1-13为并表范围内子公司，14-17为参股公司。
（二）铁能电力的基本情况
1.基本情况
名称：四川铁能电力开发有限公司统一社会信用代码：915101003942890026
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府一街535号1栋35层1、2、3、4号
法定代表人：王思程
注册资本：130,000万元人民币
成立时间：2014年10月15日
经营范围：一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；国内贸易代理；机械设备租赁；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；热力生产和供应；市政设施管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；森林固碳服务；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；天然水收集与分配；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.主要财务情况
为实施本次交易，铁能电力的2023年度财务报表、2024年1-7月的财务报表已经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了国富专字[2024]51012024号标准无保
留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，铁能电力的主要财务数据（合并口径）如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月/ 2024年7月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 534,991.90 | 390,792.52 |
| 负债总额 | 379,661.03 | 240,364.11 |
| 所有者权益 | 155,330.87 | 150,428.41 |
| 营业总收入 | 10,097.15 | 21,004.77 |
| 净利润 | -14,739.69 | -2,545.76 |
3.股权结构
本次交易完成前后，铁能电力的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 蜀道投资集团有限责任公司 | 78,000 | 60% | - | - |
| 2 | 四川蜀道清洁能源集团有限公司 | 52,000 | 40% | 130,000 | 100% |
| 合计 | 130,000 | 100% | 130,000 | 100% | |
本次交易后，铁能电力变更为清洁能源集团的全资子公司。
（三）铁投康巴的基本情况
1.基本情况
名称：四川铁投康巴投资有限责任公司
统一社会信用代码：91513300MA62TY4W8R
注册地址：四川省甘孜藏族自治州康定市沿河西路7号
法定代表人：王思程
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2017年2月13日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务；制冷、空调设备销售；家用电器销售；特种设备销售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；通用设备修理；机械设备销售；日用电器修理；电子产品销售；机械设备租赁；供冷服务；合同能源管理；太阳能热利用产品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；第二类医疗器械销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.主要财务情况
为实施本次交易，铁投康巴的2023年度财务报表、2024年1-7月的财务报表已经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了国富专字[2024]51012016号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，铁投康巴的主要财务数据（合并口径）如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月/ 2024年7月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 288,039.33 | 238,896.81 |
| 负债总额 | 682.93 | 613.78 |
| 所有者权益 | 287,356.40 | 238,283.03 |
营业总收入
| 营业总收入 | - | - |
| 净利润 | 3,173.43 | 5,189.08 |
3.股权结构
本次交易完成前后，铁投康巴的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 蜀道投资集团有限责任公司 | 7,000 | 70% | - | - |
| 2 | 四川蜀道清洁能源集团有限公司 | - | - | 7,000 | 70% |
| 3 | 甘孜州能源发展集团有限公司 | 3,000 | 30% | 3,000 | 30% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 10,000 | 100% | |
注：蜀道集团以所持铁投康巴的70%股权对清洁能源集团作价出资，已经取得甘孜州能源发展集团有限公司同意放弃优先购买权的文件。
三、评估、定价情况
（一）本次增资的定价标准
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕278号《四川蜀道清洁能源集团有限公司拟进行清洁能源板块业务整合涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告的主要内容如下：
1.评估基准日
评估基准日为2024年7月31日。
2.评估方法选择
以持续经营为前提，采用资产基础法对清洁能源集团的股权价值进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，清洁能源集团可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对清洁能源集团资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；通常是按照股利/现金流折现模型确定评估价值。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，对清洁能源具备盈利能力的子公司单独采用收益法进行评估。清洁能源集团本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益无法合理预测，因此本次评估不适用于收益法。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正。
3.评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的
一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）假设清洁能源集团将保持持续经营状态。
（4）假设清洁能源集团及子公司租赁的经营场所未来仍以租赁方式取得。
（5）清洁能源集团下属子公司双丰公司、巴郎河公司、毛尔盖公司、会东公司执行四川省下达的标杆上网电价政策，本次评估假设未来年度的标杆上网电价保持现有水平，不发生变化。毛尔盖光伏项目预计于2024年12月并网发电，预计上网电价(含税价)为0.321元/kW.h，为可研报告数据，经与四川省类似光伏项目电价水平对比分析，电价差异较小，本次评估假设未来电价水平不变。
（6）根据《国家林业和草原局关于准予毛尔盖水电站42万KW水光互补项目使用草原的行政许可决定》(林草许准(川)[2023]18号)，子公司毛尔盖公司光伏项目取得厂区用地面积共9,309.7245亩，按照20元/平方米的标准缴纳耕地占用税。依据税务局口径按全部占用面积计算需缴纳耕占税预计12,413.03万元，依光伏政策口径按投影面积计算需缴纳耕占税预计4,609.24万元(已支付3,082.14万元)。因目前该缴纳方式尚存在争议，本次评估根据企业预计情况假设未来按光伏场区面积9,309.7245亩计算应缴纳的耕占
税，尚未支付的9,330.88万元在经营期2025年-2049年平均支出。
（7）假设清洁能源集团下属子公 司的电力经营许可证、取水许可证在有效期满后，仍可持续取得同等资质证书。
（8）二级子公司欣智造公司为高新技术企业，享受所得税税率15%的所得税优惠政策至2026年10月15日，本次评估假设欣智造公司可以持续获得高新技术企业认证，继续享受该项所得税优惠政策。
（9）除非另有说明，假设清洁能源集团完全遵守所有有关的法律法规，并假定清洁能源集团管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
（10）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
（11）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（12）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
（13）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
（14）对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
4.评估结论
在满足评估假设前提下，清洁能源集团股东全部权益评估值371,167.53万元，合并口径归属于母公司股东权益账面值311,425.17万元、评估增值59,742.36万元、增值率19.18%。
上述对清洁能源集团的资产评估结果已经依法完成备案。
经协商确认，以上述资产评估结果为基础，加上未纳入该资产评估范围内、本公司在评估基准日后对清洁能源集团缴付的30,920万元出资，合计402,087.53万元，作为蜀道集团本次对清洁能源集团进行增资的作价依据。
（二）蜀道集团认缴本次增资额所涉非货币资产的作价情况
蜀道集团以所持铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权并加上部分货币认缴本次增资额。
1.铁能电力60%股权的作价情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕277号《蜀道投资集团有限责任公司拟对外增资涉及的四川铁能电力开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告的主要内容如下：
（1）评估基准日
评估基准日为2024年7月31日。
（2）评估方法选择
以持续经营为前提，采用资产基础法对铁能电力公司的股权价值进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，铁能电力公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对铁能电力公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；通常是按照股利/现金流折现模型确定评估价值。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于铁能电力公司本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益难以合理预测，因此本次评估不适用于收益法。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的可比上市公司和股权
交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正。
（3）评估假设
① 假设铁能电力公司将保持持续经营状态。
② 除非另有说明，假设铁能电力公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定铁能电力公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
③ 假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
④ 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
⑤ 评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
⑥ 对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
⑦ 对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、
使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
⑧ 子公司彭州铁能公司目前处于清算状态，本次评估以清算假设为前提，彭州铁能公司清算完成后将对房屋建筑物、土地使用权等资产进行市场化处置。
⑨ 根据国家发展改革委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）、四川省发展和改革委员会关于印发《四川省深化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案》的通知（川发改价格[2020]316号）、财政部发展改革委国家能源局关于《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建[2020]426号），四川地区上网标杆电价为
0.95元，高出当地燃煤机组标杆上网电价的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。假设在未来期间国补政策顺利实施，铁投环联公司能够按照预计的回款进度收回国补收入。
（4）评估结论
在满足评估假设的前提下，铁能电力公司股东全部权益评估值159,863.36万元、合并口径归属于母公司股东权益账面值130,493.02万元、评估增值29,370.34万元、增值率
22.51%。
上述对铁能电力的资产评估结果已经依法完成备案。
经协商确认，以上述资产评估结果为基础，蜀道集团所持铁能电力60%股权对应的上述评估值95,918.02万元、
加上清洁能源集团在评估基准日后对铁能电力缴付的出资对应蜀道集团的权益额度6,319.24万元，共102,237.26万元，作为蜀道集团所持铁能电力60%股权的出资作价。
2.铁投康巴70%股权的作价情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕279号《蜀道投资集团有限责任公司拟对外增资涉及的四川铁投康巴投资有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告的主要内容如下：
（1）评估基准日
评估基准日为2024年7月31日。
（2）评估方法选择
以持续经营为前提，采用资产基础法对铁投康巴公司的股权价值进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，铁投康巴公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对铁投康巴公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；通常是按照股利/现金流折现模型确定评估价值。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于铁投康巴公司系平台
公司，主要资产为少数股权投资，对被投资单位不具有控制权，未来收益难以合理预测，因此本次评估不适用于收益法。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正。
（3）评估假设
① 假设铁投康巴公司将保持持续经营状态。
② 除非另有说明，假设铁投康巴公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定铁投康巴公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
③ 假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
④ 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
⑤ 评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
⑥ 对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
⑦ 对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
（4）评估结论
在满足评估假设前提下，铁投康巴股东全部权益评估值287,356.40万元，无评估增减值。
上述对铁投康巴的资产评估结果已经依法完成备案。
经协商确认，以上述资产评估结果为基础，蜀道集团所持铁投康巴70%股权对应的资产评估值201,149.48万元，作为蜀道集团的出资作价。
综上，蜀道集团以所持铁能电力60%股权及铁投康巴70%股权作价303,386.74万元、货币299,744.56万元，共计603,131.30万元缴付清洁能源集团的增资额。
四、本次增资协议的主要内容
为实施本次交易，本公司（乙方）与蜀道集团（甲方）、清洁能源集团（丙方、目标公司）签署了《四川蜀道清洁能源集团有限公司增资协议》，主要内容如下：
（一）本次增资的内容
1.1 本次增资对价及金额
（1）本次增资对价的确定方式
各方同意，用资产评估机构以2024年7月31日为基准日评定的丙方股东全部权益价值为基础，加上未纳入评估范围内的、乙方在该基准日后对丙方缴付的出资额，作为甲方本次对丙方增资的作价依据。
（2）本次增资的具体对价及金额
各方确认，以丙方的资产评估结果为基础，加上未纳入该资产评估范围内、乙方在评估基准日后对丙方缴付的出资额30,920万元，合计402,087.53万元，作为甲方本次对丙方进行增资的作价依据。
甲方在本次增资后对丙方持股60%，即甲方本次以603,131.30万元认缴丙方的增资额。
1.2 本次增资后的丙方股权结构
按照丙方的现有注册资本300,000万元、本次增资后甲、乙双方分别对丙方持股60%和40%计算，本次增资后，丙方的注册资本增至750,000万元，丙方届时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 蜀道投资集团有限责任公司 | 450,000 | 60% |
| 2 | 四川路桥建设集团股份有限公司 | 300,000 | 40% |
| 合计 | 750,000 | 100% | |
1.3 本次增资额的认缴方式
（1）甲方以所持铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权、以及相应额度的货币认缴丙方的本次增资额。
（2）根据评估结果，甲方所持铁能电力60%股权对应的资产评估值为95,918.02万元。丙方在2024年7月31日后对铁能电力缴付了10,532.06万元的出资，该出资未纳入上述铁能电力的股东全部权益价值的资产评估范围，甲方所持铁能电力60%股权对应的额度为6,319.24万元。即甲方所持铁能电力60%股权对应的上述评估值95,918.02万元、加上在评估基准日后丙方对铁能电力的出资额对应的甲方权益额度6,319.24万元，共102,237.26万元作为甲方以所持铁能电力60%股权的出资作价。
根据评估结果，铁投康巴的股东全部权益价值为287,356.40万元，甲方所持铁投康巴70%股权对应的资产评估值为201,149.48万元，作为甲方的出资作价。
甲方另以人民币299,744.56万元缴付本次增资的剩余额度。
即甲方本次共以603,131.30万元的股权和货币认缴丙方的增资额，其中450,000万元计入丙方的注册资本、153,131.30万元计入丙方的资本公积。
1.4 增资资产、价款的交付
（1）本协议生效后，甲、乙双方按有关规定和本协议的约定共同对丙方的《章程》进行修改。
（2）本次增资后，丙方的控股股东由乙方变更为甲方，根据有关上市公司的监管要求，为避免形成对上市公司资金的非经营性占用，各方确认：截至2024年7月31日，乙方及其合并报表范围内企业对丙方或其合并报表范围内企
业提供的借款本息余额为197,120,750.17元，丙方及其合并报表范围内企业对乙方或其合并报表范围内企业的应付股利、应付工程款23,303,108.97元，前述共计220,423,859.14元，由丙方（或丙方督促其合并报表范围内的相关企业）以自有或者自筹资金在本协议生效后10个工作日内，向乙方或其合并报表范围内企业清偿完毕（包括在2024年7月31日后至权益交割日前，丙方或其合并报表范围内企业对乙方或其合并报表范围内企业的新增债务，其中，对于乙方及其合并报表范围内企业提供的借款利息，按既有约定的利率计算至实际完成清偿日），若丙方因此与其合并报表范围内的相关企业之间产生权利义务的，由丙方与其合并报表范围内的相关企业另行协商处理。
（3）上述第（2）项所述事项完成后5个工作日内，丙方负责办理完毕本次增资所涉公司登记管理部门的变更登记、备案事宜，甲、乙双方对此予以配合。
（4）上述第（3）项所述内容履行完毕后10个工作日内，甲方督促办理完成铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权通过公司登记管理部门登记至丙方名下的事项；甲方以货币认缴本次增资额的款项，根据丙方生产经营的需要，在法定期限内缴付到位。
（二）权益交割、期间损益归属
2.1权益交割
甲方被记载于丙方的股东名册之日为本次增资的权益交割日。
2.2期间损益归属
（1）本次增资涉及的审计、资产评估基准日（2024年7月31日）的次日至权益交割日的期间内，丙方形成的损益由甲、乙双方按本次增资后对丙方的持股比例享有或承担。
（2）甲方以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权的资产评估值缴付本次增资的相应额度，前述股权的资产评估基准日（2024年7月31日）的次日至该等股权通过公司登记管理部门变更登记至丙方名下之日的期间内，该等股权对应的损益由丙方享有或承担。
（三）特别约定
3.1权益交割日后，丙方应遵循甲方关于控股子公司的相应管理制度的要求，执行甲方统一的会计政策。
3.2丙方确认，在2024年7月31日至权益交割日的期间内，丙方没有开展不合理的、有损丙方利益的业务，没有签署纯义务性、权利义务明显不对等或非正常的合同。
3.3丙方确认，丙方不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、或对丙方及其产权价值产生重大不利影响的可能影响资产评估结果的事项。
3.4根据有关上市公司对关联方提供担保需取得足额、有效反担保的监管要求，各方确认：截至2024年11月24日，就乙方对丙方的银行贷款共计76,800万元提供的连带责任保证担保、乙方对丙方合并报表范围内的四川鑫巴河电力开发有限公司20,000万元的银行贷款提供的连带责任保证
担保事宜，由甲方在本协议签署时向乙方出具担保函，以明确乙方基于前述担保事项需承担担保责任时，由甲方实际承担。
3.5本协议生效后，就丙方或其子公司融资事宜，不再新增由乙方单方提供担保。本次增资完成后，对于上述第
3.4款所述乙方提供的担保，按照甲、乙双方所持丙方的股权比例予以同比例调整。本协议生效后，丙方因融资而需其股东提供担保的，则由甲、乙双方按本次增资后对丙方的持股比例分别提供。届时对于乙方承担的前述担保额度，甲方向乙方提供相应反担保。
3.6权益交割日后，甲、乙双方对铁能电力所认缴尚未实缴的出资、甲方对铁投康巴所认缴尚未实缴的出资，均由丙方依法足额缴纳。
（四）税费负担
因履行本协议而产生国家行政机关所收取的税、费，由各方根据相应法律、法规及规范性文件的规定分别各自承担。
（五）违约责任
协议各方均应全面、诚信地履行本协议的约定，任何一方违约，应依法向其他方承担违约及赔偿责任。
（六）争议的解决
因履行本协议发生的争议，由协议各方协商解决，协商不成的通过其他合法方式处理。
（七）协议的生效
1.本协议一式八份，协议各方各执两份，另有两份用于工商变更登记，经各方代表签署（或盖名章）及加盖单位公章、并经乙方股东会审议通过后生效。
2.办理本次增资涉及的公司登记管理部门变更登记、备案的协议或其他文书，可由相关方按公司登记管理部门的要求另行签署，但该等协议或其他文书的内容与本协议不一致的，以本协议为准。
五、本次增资对公司的影响
（一）公司放弃优先认缴权的原因
为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设等多重国家战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力，延伸产业链，加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发新动能、拓展新增量，同时由于目前清洁能源板块产生的效益不高，存在投资额度大、运营周期长等情形，为优化公司投资活动现金流，经与蜀道集团协商由其承接清洁能源板块，以推动该板块在重要窗口期加快发展，实现更好的经营业绩取得投资收益。为此，公司拟放弃本次增资的优先认缴权，并由控股股东蜀道集团全额认缴后对清洁能源集团予以控股。
（二）经初步测算，如本次增资完成，预计本年度公司净利润将增加约人民币4亿元（该数据未经审计，最终对公司净利润的影响额以年度审计数据为准）。本次增资完成
后，公司不再将清洁能源集团纳入合并财务报表范围内，对公司正常持续经营不会产生重大影响。
（三）本次增资不涉及本公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况变化。
（四）本次增资完成后，公司可能存在与关联人新增日常或临时关联交易的情形，公司对此将予以依法决策和披露。
（五）本次增资完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业不会产生同业竞争。
（六）本次增资完成后，公司仍将对清洁能源集团及其有关子公司的银行贷款承担担保义务，公司对此将依法履行为关联人提供担保的决策程序，并依法披露。蜀道集团已向公司出具担保函，确定为公司前述担保进行反担保。
（七）本次增资完成后，公司控股股东及其控制的其他企业不存在对公司形成非经营性资金占用的情形。
本议案已经公司第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东蜀道集团、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司需回避表决。
2024年12月20日
四川路桥建设集团股份有限公司关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权被动
形成关联担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司清洁能源集团拟进行增资扩股，公司放弃增资的优先认缴权，并由公司的控股股东蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资。本次增资完成后，蜀道集团和本公司对清洁能源集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围。清洁能源集团与本公司的控股股东均为蜀道集团，清洁能源集团将成为公司的关联方。公司对清洁能源集团及其合并财务报表范围内的四川鑫巴河电力开发有限公司（以下简称鑫巴河公司）的存续担保将被动形成公司为关联方提供担保。
根据上海证券交易所的有关规定：公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。因此，公司现就本次增资被动形成公司为关联方提供担保的情况汇报如下：
一、关联担保情况概述
公司第八届董事会第三十一次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度授信及担保计划的议案》，同意公司在2024年度对清洁能源集团提供担保
预计金额为20亿元、对鑫巴河公司提供担保预计金额为2.1亿元。公司因此对清洁能源集团、鑫巴河公司的相应银行贷款提供连带责任保证担保。
本次增资完成后，清洁能源集团将成为公司的关联方。公司对清洁能源集团及其合并财务报表范围内的鑫巴河公司的存续担保将被动形成公司为关联方提供担保。
截至2024年11月24日，公司为清洁能源集团及其合并财务报表范围内的公司提供担保的余额为人民币9.68亿元，其中，公司对清洁能源集团的担保余额为7.68亿元、对鑫巴河公司的担保余额为2亿元。基于本次增资完成后，公司对前述担保事项被动形成公司为关联方提供担保，公司拟为前述关联方继续履行担保义务，且不再新增由公司单方对清洁能源集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持清洁能源集团的股权比例予以同比例调整。本次关联担保由蜀道集团向本公司提供反担保。
二、被担保人基本情况
本次关联担保的被担保人包括清洁能源集团、鑫巴河公司，其基本情况如下：
（一）清洁能源集团的基本情况
1.基本信息
名称：四川蜀道清洁能源集团有限公司
统一社会信用代码：91510107MA7KQQN4X5
注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段6号A区
8楼817号
法定代表人：王思程注册资本：300,000万元人民币成立时间：2022年3月17日经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造【分支机构经营】；技术玻璃制品销售；轻质建筑材料销售；电池销售；电池零配件销售；企业征信业务；软件开发；企业信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构
本次增资前，清洁能源集团为本公司的全资子公司；本次增资完成后，蜀道集团和本公司对清洁能源集团分别持股60%和40%。
3.主要财务数据
截至2023年12月31日，清洁能源集团总资产124.72亿元，净资产35.76亿元；2023年实现营业总收入6.17亿元，净利润-0.62亿元。
（二）鑫巴河公司的基本情况
1.基本信息
名称：四川鑫巴河电力开发有限公司
统一社会信用代码：91511923MA6ANE8P6P
注册地址：四川省平昌县江口镇新华街西段292号
法定代表人：吴永贵
注册资本：15,000万元人民币
成立时间：2020年5月18日
经营范围：许可项目：水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；施工专业作业；建筑劳务分包；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；电气设备销售；自有资金投资的资产管理服务；游览景区管理；建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构
四川蜀道清洁能源集团有限公司持股78%、平昌巴河水电开发有限公司持股12%、四川华电电力投资有限公司持股10%。
3.主要财务数据
截至2023年12月31日，鑫巴河公司总资产4.59亿元，净资产1.27亿元；2023年实现营业总收入0.57亿元，净利润0.06亿元。
经查询，鑫巴河公司非失信被执行人。
三、被担保人与本公司的关联关系
本次增资完成后，本公司与清洁能源集团的控股股东同为蜀道集团，因此清洁能源集团及其合并财务报表范围内的公司均成为本公司的关联人，公司为清洁能源集团、鑫巴河公司银行贷款的存续担保继续提供担保事宜，被动形成公司为关联人提供担保。
四、相关协议主要内容
本次关联担保是因被担保人的控股权发生变更，公司在为被担保人继续履行存续担保的情况下，被动形成公司为关联人提供担保，对于担保权人而言，公司的担保义务继续履行，无需公司与相关方就本次关联担保另行签署担保协议。
五、本次担保的必要性和合理性
本次关联担保是由于公司放弃子公司增资的优先认缴权导致的原合并范围内担保事项被动形成的关联担保，是历
史期间已经发生并延续至今的担保业务，蜀道集团已就本次关联担保事项向公司提供反担保，能够有效控制和防范担保风险，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
本议案已经公司第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东蜀道集团、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司需回避表决。
2024年12月20日
四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案
各位股东及股东代表：
为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设等多重国家战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力，延伸产业链，加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发新动能、拓展新增量，同时由于目前矿业板块持续亏损，后续盈利需一定的培育期，为优化公司投资活动现金流，经与蜀道集团协商由其承接矿业板块，以推动该板块在重要窗口期加快发展，实现更好的经营业绩取得投资收益。
为此，公司子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）拟通过非公开协议方式将其持有的四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称矿业集团）20%股份转让给蜀道集团，蜀道集团以其持有的四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称路桥矿业）40%股权和货币对矿业集团进行增资。增资完成后，路桥集团再通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业20%股权转让给矿业集团。上述交易完成后，矿业集团的注册资本由300,000万元增至600,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东；并且，路桥矿业的股权结构将变更
为矿业集团持股60%、路桥集团持股40%。公司不再将矿业集团和路桥矿业纳入合并财务报表范围。现将相关情况汇报如下：
一、交易概述
本次交易前，矿业集团和路桥矿业是公司合并报表范围内的子公司。其中，公司持有矿业集团80%股份，路桥集团持有矿业集团20%股份；路桥集团持有路桥矿业60%股权，蜀道集团持有路桥矿业40%股权。矿业集团注册资本为300,000万元、总股本为300,000万股，截至到本次交易所涉矿业集团的资产评估基准日（2024年8月31日），本公司及路桥集团对矿业集团的实缴出资额为260,600万元，其中本公司对矿业集团的出资额240,000万元已全部实缴到位，路桥集团对矿业集团的实缴出资额为20,600万元。路桥集团将在向蜀道集团转让矿业集团的20%股份前，对矿业集团缴付剩余39,400万元的出资。
经协商确认，以矿业集团截至评估基准日的股东全部权益评估值286,230.31万元，加上路桥集团将在交易前向矿业集团缴付的39,400万元，合计325,630.31万元，作为蜀道集团受让路桥集团所持矿业集团20%的股份、以及蜀道集团对矿业集团进行增资的作价依据。路桥矿业在评估基准日的股东全部权益评估值178,579.52万元，作为蜀道集团以所持路桥矿业40%股权对矿业集团进行增资、以及矿业集团受让路桥集团所持路桥矿业20%股权的作价依据。以前述依据为基础进行下列交易：
1.路桥集团通过非公开协议方式将其持有的矿业集团20%股份作价65,126.06万元转让给蜀道集团。
2.蜀道集团通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业40%股权作价71,431.81万元和货币254,198.50万元，共计325,630.31万元对矿业集团进行增资，其中300,000万元计入矿业集团注册资本，25,630.31万元计入资本公积，即蜀道集团以每股1.09元的价格对矿业集团进行增资。
3.路桥集团通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业20%股权作价35,715.91万元转让给矿业集团。
综上，上述交易完成后，矿业集团的注册资本由300,000万元增至600,000万元，总股本由300,000万股增至600,000万股，均为人民币普通股，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东；并且，路桥矿业的股权结构将变更为矿业集团持股60%、路桥集团持股40%。公司不再将矿业集团和路桥矿业纳入合并财务报表范围。
本次交易前后相关主体股权结构图如下：
二、本次交易所涉标的企业的基本情况
（一）矿业集团的基本情况
1.基本情况
名称：四川蜀道矿业集团股份有限公司统一社会信用代码：91510100MA7LQDAMXG注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段六号A区8楼816号
法定代表人：耿立才注册资本：300,000万元人民币成立时间：2022年3月18日经营范围：一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿产资源储量估算和报告编制服务；矿业权评
估服务；矿产资源储量评估服务；矿山机械销售；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新兴能源技术研发；国内贸易代理；贸易经纪；货物进出口；进出口代理；五金产品批发；五金产品零售；电器辅件销售；自然生态系统保护管理；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；固体废物治理；土地整治服务；环境应急治理服务；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.主要财务情况
为实施本次交易，矿业集团的2023年度财务报表、2024年1-8月的财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具了XYZH/2024CDAA8B0009号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，矿业集团的主要财务数据（合并口径）如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2024年1-8月/ 2024年8月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,152,228.88 | 1,126,093.08 |
负债总额
| 负债总额 | 796,835.44 | 742,107.87 |
| 所有者权益 | 355,393.44 | 383,985.21 |
| 营业总收入 | 178,752.66 | 182,065.50 |
| 净利润 | -24,743.20 | -46,185.47 |
3.股权结构
本次交易完成前后，矿业集团股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 蜀道投资集团有限责任公司 | - | - | 360,000 | 60% |
| 2 | 四川路桥建设集团股份有限公司 | 240,000 | 80% | 240,000 | 40% |
| 3 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 60,000 | 20% | - | - |
| 合计 | 300,000 | 100% | 600,000 | 100% | |
4.对外投资
矿业集团现直接持有10家公司的股权，相关情况如下：
| 序号 | 矿业集团持股公司名称 | 注册资本 （万元） | 矿业集团 认缴出资额 （万元） | 矿业集团持股比例 |
| 1 | 四川蜀矿环锂科技有限公司 | 20,000 | 20,000 | 100% |
| 2 | 会东金川磷化工有限责任公司 | 10,000 | 10,000 | 100% |
| 3 | 四川新矿企业管理有限公司 | 1,000 | 1,000 | 100% |
| 4 | 四川新锂想能源科技有限责任公司 | 80,000 | 75,168.2 | 93.9602% |
| 5 | 德阳昊华清平磷矿有限公司 | 13,903.11 | 11,817.6 | 85% |
| 6 | 四川蜀能矿产有限责任公司 | 100,000 | 67,000 | 67% |
序号
| 序号 | 矿业集团持股公司名称 | 注册资本 （万元） | 矿业集团 认缴出资额 （万元） | 矿业集团持股比例 |
| 7 | 四川鑫展望碳材科技集团有限公司 | 100,000 | 65,000 | 65% |
| 8 | 浙江三晟化工有限公司 | 10,000 | 6,000 | 60% |
| 9 | 厄立特里亚库鲁里矿业股份公司 | 153,945,000纳克法 （约1,026.3万美元） | 76,972,500纳克法 （约513.15万美元） | 50% |
| 10 | 当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司 | 100,000 | 49,000 | 49% |
注：上述公司中1-8为并表范围内子公司，9、10为联营企业。
（二）路桥矿业基本情况
1.基本情况
名称：四川路桥矿业投资开发有限公司统一社会信用代码：91510000089873202K注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府一街535号1栋40层
法定代表人：吴太茂注册资本：10,000万元人民币成立时间：2014年1月14日经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；矿物洗选加工【分支机构经营】；非金属矿物制
品制造【分支机构经营】；货物进出口；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；报关业务；报检业务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；机械设备销售；矿山机械销售；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.主要财务情况
为实施本次交易，路桥矿业的2023年度财务报表、2024年1-8月的财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具了XYZH/2024CDAA8B0008号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，路桥矿业的主要财务数据（合并口径）如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2024年1-8月/ 2024年8月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 233,743.52 | 231,738.73 |
| 负债总额 | 68,162.95 | 66,572.70 |
| 所有者权益 | 165,580.57 | 165,166.03 |
| 营业总收入 | 39,272.11 | 47,963.59 |
| 净利润 | 398.74 | 1,822.70 |
3.股权结构
本次交易完成前后，路桥矿业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
出资额（万元）
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 蜀道投资集团有限责任公司 | 4,000 | 40% | - | - |
| 2 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 6,000 | 60% | 4,000 | 40% |
| 3 | 四川蜀道矿业集团股份有限公司 | - | - | 6,000 | 60% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 10,000 | 100% | |
4.对外投资
路桥矿业现直接持有3家公司的股权，相关情况如下：
| 序号 | 路桥矿业持股公司名称 | 注册资本（万元） | 路桥矿业认缴出资额（万元） | 路桥矿业持股比例 |
| 1 | 通江县路元矿业有限公司 | 5,000 | 2,450 | 49% |
| 2 | 阿斯马拉矿业股份公司 | 1,317,813,000纳克法（约8,785.42万美元） | 790,687,800纳克法（约5,271.252万美元） | 60% |
| 3 | 克尔克贝特矿业股份公司 | 15,000,000.00纳克法（约100万美元） | 9,000,000纳克法 （约60万美元） | 60% |
注：上述公司中1为联营企业，2、3为合营企业。
三、评估、定价情况
（一）矿业集团的评估、定价情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕289号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告的主要内容如下：
1.评估基准日
评估基准日为2024年8月31日。
2.评估方法选择
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对矿业集团的股权价值进行评估。
选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。
选择收益法的理由：收益法从预期未来收益的角度评价资产的合理价值，在企业价值评估中能够完整的体现构成企业整体的全要素价值，是一种被市场参与者广泛接受的评估方法。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了矿业板块业务未来年度的盈利预测数据，根据其历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
3.评估假设
（1）以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设矿业集团的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。其中包括对矿业权资源持续更新的假设，即假设矿业集团各下属公司的矿业权在服务
年限到期时，按评估基准日的市场价格对矿业权资源进行更新，以维持在矿业集团矿业权板块的持续经营；
（2）假设矿业集团及各下属公司的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管理义务并称职地对相关资产实行了有效地管理；
（3）除另有说明，假设矿业集团及各下属公司完全遵守所有有关的法律法规；
（4）基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化；
（5）假定目前矿业集团及各下属公司所处行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利的）将会颁布；
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对矿业集团及各下属公司造成重大影响（不论有利或不利的）；
（7）假设矿业集团及各下属公司提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证；
（8）对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同
意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新；
（9）本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响；
（10）本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，对矿业集团和/或各下属公司经营情况可能带来的特殊协同效应的影响；
（11）假设矿业集团及各下属公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（12）假设评估服务年限内采矿权许可证、安全生产许可证等相关许可文件可正常续期；
（13）假设鑫展望下属领航石墨的在建工程因客观市场价格较低，预计开采不经济等原因停工，矿业集团及鑫展望管理层考虑将其石墨矿作为储备资源，已进行的工程建设在未来仍有可能继续使用。资产评估专业人员基于对上述管理层观点的合理性进行分析的前提下（详见评估报告“特别事项说明”），按照持续使用的假设对其在建工程价值进行评估；
（14）根据矿业集团及各下属公司管理层提供的信息，金川磷化大黑山磷矿在建工程2025年初投产，以及鑫展望下属新兴霞石矿、竹坝铁矿的扩能技改工程2024年底投产。假定在建工程的建成投产时间，以及实际的工程投入金额与截
至评估基准日矿业集团及各下属公司管理层预期的投产时间、投资预算等无明显差异；
（15）所得税方面：①昊华清磷享受“西部大开发”所得税优惠，政策优惠期限至2030年末，假设昊华清磷2030年及以前按15%的优惠税率计算所得税，在2030年以后政策优惠期限到期后，恢复为25%的一般企业所得税；②金川磷化、鑫展望下属新兴矿业取得高新技术企业证书，但考虑到这两家企业所属产业不具备高新技术的行业特征，因此盈利预测中不假设其享受高新技术企业优惠税率，按25%的一般企业所得税率计算所得税，同时在盈利预测中也不再考虑为获得高新技术企业认证所需研发支出；③其他假设均按25%企业所得税考虑；
（16）假设蜀道集团及各子公司的融资规模在评估基准日的基础上保持不变，不考虑未来股权整合事宜完成后，集团资本结构变化对企业经营及盈利的影响；
（17）由于矿业板块涉及的矿产品、化工产品价格随行就市，难以准确预计未来一段时间内价格波动，假定其中长期平均市场价格未来年度保持稳定。理由：通常矿产品、化工产品价格具有周期性，因此以评估基准日过去5年左右的平均价格为基础预测未来年度的销售价格，从短期看可能会跟实际销售价格有一定偏差，但从未来5-10年的中长期来看，可以平滑短期内的价格波动造成的盈利预测的不确定性，能更好地反映中长期的平均市场情况；
（18）假设未来经营期间的现金流在某个预测期间均匀发生。
4.评估结论
以资产基础法的评估结果作为最终评估结论的理由：
（1）比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。尤其对于矿业板块，虽然在收益法中合理地假设其未来可以按照评基准日矿业权的市场价值持续取得新的矿产资源，以维持板块的持续经营，但毕竟矿产资源具有唯一性，更新后的矿产资源在储量、品质、地理位置上很难与现有矿产资源完全一致。
（2）虽然各下属公司有一定的经营历史，但矿业集团集团本部成立时间较短，集团整体仍处于发展阶段，加之此次股权整合经济行为实现后，其未来的管理模式、经营规模、资本结构等有可能发生较大的变化，这些变化难免会影响未来企业的盈利。
（3）资产基础法中对矿业权单独采用了收益法进行评估，因此两种评估方法的结果趋同，采用资产基础法结果能够合理反映被评估单位的市场价值。
在满足评估假设前提下，矿业集团100%股东权益评估值286,230.31万元，合并口径归属于母公司股东权益账面值264,041.39万元、评估增值22,188.92万元、增值率8.40%。
上述对矿业集团的资产评估结果已经依法完成备案。
经协商确认，以上述资产评估结果为基础，加上路桥集团在本次交易实施前向矿业集团缴付的39,400万元，合计
325,630.31万元，作为蜀道集团本次收购路桥集团持有的矿业集团20%股份及对矿业集团增资的作价依据。
（二）路桥矿业的评估、定价情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕290号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及的四川路桥矿业投资开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告的主要内容如下：
1.评估基准日
评估基准日为2024年8月31日。
2.评估方法选择
以持续经营为前提，采用资产基础法和市场法对路桥矿业的股权价值进行评估。
结合本次评估情况，路桥矿业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对路桥矿业的资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
近年，贸易业务在并购及转让市场交易较为活跃，评估人员能够从公开市场信息中找到足够的交易案例，且交易案例相关关系，影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过交易的公告获知，满足对其交易价格做出分析，本次评估适用市场法。
路桥矿业业务主要分为矿权投资、国内砂石地材以及磷矿石焦炭、国际供应链贸易等业务，现阶段营业收入均以贸
易方式开展，因地材地域属性十分明显，销售价格均以路桥集团核定的价格为准，采购价格严重受制于当地市场供求关系，难以预测未来五年地材市场供需关系，无法对采购价格做出准确判断。故无法可靠预测其未来收益状况。因此本次评估不适用收益法。
3.评估假设
（1）本次评估评估师假设路桥矿业维持现有经营规模和经营模式持续经营。
（2）除非另有说明，假设路桥矿业完全遵守所有有关的法律法规，并假定路桥矿业管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
（3）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
（4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（5）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
（6）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必
要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
（7）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
（8）对于合营企业阿斯马拉和克尔克贝特，在考虑尚有大量资源量未设计利用和前景储量预测基础上，假设永续期的产能及出矿品位维持与预测期相同不变，假设古泊矿区的矿体能够得到有效控制，假设阿迪纳法斯矿区西侧的水库对地下开采影响的问题能够得到解决，假设铜精矿超标元素的问题能够得到有效解决。
4.评估结论
以资产基础法的评估结果作为最终评估结论的理由：
市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结论会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动，且市场修正数据对评估结果的可靠性有一定的影响，而资产基础法是资产评估师根据被评估单位提供的其资产负债相关详细资料并对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，选取的各项参数等更可靠，更能体现其企业价值。故本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
在满足评估假设条件下，路桥矿业股东全部权益评估值178,579.52万元，股东权益账面值165,580.57万元、评估增值12,998.96万元、增值率7.85%。
上述对路桥矿业的资产评估结果已经依法完成备案。
经协商确认，以上述资产评估结果为基础，路桥矿业在基准日的股东全部权益评估值178,579.52万元，作为矿业集团收购路桥集团持有的路桥矿业20%股权及蜀道集团出资矿业集团的作价依据。
四、本次交易协议的主要内容
为实施本次交易，相关各方签署了路桥集团向蜀道集团转让矿业集团20%股份的《股份转让协议》、蜀道集团以路桥矿业40%股权和现金对矿业集团进行增资的《四川蜀道矿业集团股份有限公司增资协议》、矿业集团受让路桥集团所持路桥矿业20%股权的《股权转让协议》，该等协议的主要内容如下：
（一）路桥集团向蜀道集团转让矿业集团20%股份的《股份转让协议》的主要内容
甲方：路桥集团
乙方：蜀道集团
目标公司：矿业集团
主要内容：
1.转让标的
甲乙双方同意，甲方将所持四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称“矿业集团”或“目标公司”）20%的股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方（以下简称“本次转让”）。
2.转让价款及支付
四川天健华衡资产评估有限公司出具了（川华衡评报〔2024〕289号）《资产评估报告》，评定矿业集团截至2024年8月31日的股东全部权益价值为286,230.31万元；《资产评估报告》作出后，甲方实缴出资39,400万元，截止本协议签署之日，甲方实缴出资完毕，出资金额为6亿元。以前述评估结果为参考,经双方协商一致，同意以矿业集团2024年8月31日止的股东权益评估价为计价基础并结合《资产评估报告》作出后甲方实缴出资的情况计算转让价格，本次20%的股份转让价格为65,126.06万元，由乙方按下列方式支付：
（1）本协议签署后，甲方负责协助矿业集团完成《章程》的相应修订、股东会决议等本次转让所涉及的变更登记、相关证照的变更登记手续等全部法律手续。
（2）本协议签署之日起10个工作日内，乙方将转让价款65,126.06万元一次性支付给甲方。
3.交割
（1）甲方与目标公司承诺于本协议签署之日起10个工作日内将乙方记载于股东名册，同时，各方一致确认，乙方被记载于股东名册之日为交割日。
（2）各方同意，乙方自交割日起即成为目标公司的股东，并自交割日起即取得目标股份的所有权及其所附带的权利，享有股东协议、公司章程和适用法律规定的股东权利。
4.期间损益及过渡期安排
（1）本次股份转让所涉审计、评估基准日2024年8月31日（“基准日”）至交割日（包含当日）之间的期间为过渡期（“过渡期”）。
（2）各方确认，甲方与目标公司在未违反过渡期义务及其他约定的情况下，评估基准日至权益交割日期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由甲、乙双方按本次转让后对目标公司的持股比例依法享有与承担。
（3）目标公司过渡期内所发生的亏损、盈利不影响各方确定的标的股份的转让价格。
（4）在过渡期内，甲方应保证目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
（5）过渡期内，未经乙方书面同意，甲方和目标公司不得实施下列行为：
① 修改目标公司章程；
② 变更目标公司持股结构或存续状态，包括但不限于增资、减资、发生股份转让、合并、分立、启动破产或重整程序、清算、解散、注销；
③ 变更目标公司管理结构或主营业务；
④ 购买、认购其他企业的股权或以其他方式对外投资；
⑤ 在标的股份上设立权利负担；
⑥ 向第三方提供资金拆借或为第三方提供担保；
⑦ 银行以外的第三方举借贷款，借贷款利率超过同期银行贷款利率水平的，以及向银行借款金额超过5,000万元的，需向乙方书面告知，在本协议签署之日已向银行提交书面申请并且已经向乙方披露的除外；
⑧ 变更目标公司适用的会计准则、会计政策和会计估计；
⑨ 从事、允许或促成任何可能构成或导致其在本协议项下作出的陈述、保证、承诺、约定或义务不真实、不准确或被违反的行为。
5.违约责任
（1）本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。
（2）本协议任一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
6.争议的解决
本协议履行过程中发生的争议由双方协商解决，协商不成或者不愿协商的，通过向合同签订地所在法院提起诉讼。
7.税、费承担
为实施本次转让所涉及的税、费，由甲、乙双方根据法律、法规及规范性文件的规定分别承担。
8.协议的生效
（1）本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
（2）如果本协议中的某一条款或某一条款的一部分被认定为无效或不可执行，则这些无效或不可执行的部分不应影响本协议中其他条款或这些条款中的其他部分，所有剩余部分均应持续有效。无效或不可执行的条款应被视为由适当的和公平的条款所替代，在法律允许的范围内，该等替代性条款应尽可能接近这些无效或不可实施的条款的意图和目的。
（3）本协议一式六份，甲、乙双方各持两份，矿业集团留存一份，剩余用于办理本次转让涉及的工商变更登记，各份均具有同等法律效力。
（4）本协议自甲、乙双方依法签署、并经甲方的股东四川路桥建设集团股份有限公司股东会审议通过之日起生效。
（二）蜀道集团以路桥矿业40%股权和现金对矿业集团进行增资的《四川蜀道矿业集团股份有限公司增资协议》的主要内容
甲方：蜀道集团
乙方：四川路桥
丙方（目标公司）：矿业集团
丁方：路桥矿业
主要内容：
1.本次增资的内容
（1）本次增资对价的确定方式
各方同意，用资产评估机构以2024年8月31日为基准日评定的丙方股东全部权益价值为基础，加上未纳入评估范围内的、丙方股东四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）在该基准日后对丙方缴付的剩余资本金出资额39,400万元，以及丁方40%股权作为甲方本次对丙方增资的作价依据。
（2）本次增资的具体对价及金额
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕289号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及其股东全部权益价值》（以下简称“《蜀道矿业集团资产评估报告》”），截至2024年8月31日，丙
方的股东全部权益价值为286,230.31万元，该评估结果已经依法完成备案。
各方确认，以上述资产评估结果为基础，加上未纳入该资产评估范围内、丙方股东路桥集团在评估基准日后对丙方缴付的剩余资本金出资额39,400万元，合计325,630.31万元，作为甲方本次对丙方进行增资的作价依据。
甲方在本次增资后对丙方持股60%，即甲方本次以325,630.31万元认缴丙方的增资额。
2.本次增资额的认缴方式
（1）甲方以所持丁方40%股权、以及相应额度的货币认缴丙方的本次增资额。
（2）根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕290号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及的四川路桥矿业投资开发有限公司股东全部权益价值》（以下简称“《路桥矿业资产评估报告》”），截至2024年8月31日，丁方的股东全部权益价值为178,579.52万元，该评估结果已经依法完成备案。甲方以持有丁方40%的股权作价71,431.81万元作为股权出资部分的增资额。
甲方另以人民币254,198.50万元缴付本次增资的剩余额度。
即甲方本次共以325,630.31万元的股权和货币认缴丙方的增资额，其中300,000万元计入丙方的注册资本、25,630.31万元计入丙方的资本公积。
3.增资资产、价款的交付
（1）本协议生效后，甲、乙双方按有关规定和本协议的约定共同对丙方的《章程》进行修改。
（2）本次增资后，丙方的控股股东由乙方变更为甲方，根据有关上市公司的监管要求，为避免形成对上市公司资金的非经营性占用，各方确认：截至2024年8月31日，乙方对丙方及其合并报表范围内企业的债权余额为1,091,563,008.31元，对于前述债务，由丙方（或丙方督促其合并报表范围内的相关企业）以自有或者自筹资金在本协议生效后10个工作日内，向乙方清偿完毕（包括在2024年8月31日后至权益交割日前，丙方或其合并报表范围内企业对乙方或其合并报表范围内企业的新增债务，其中，对于乙方或其合并报表范围内企业提供的借款利息，按既有约定的利率计算至实际完成清偿日），若丙方因此与其合并报表范围内的相关企业之间产生权利义务的，由丙方与其合并报表范围内的相关企业另行协商处理。
（3）上述第（2）项所述事项完成后5个工作日内，丙方负责办理完毕本次增资所涉工商登记管理部门的变更登记、备案事宜，甲、乙双方对此予以配合。
（4）上述第（3）项所述内容履行完毕后10个工作日内，甲方督促办理完成丁方40%股权通过工商登记管理部门登记至丙方名下的事项；
4.权益交割、期间损益归属
（1）权益交割
甲方在本次增资后所持丙方60%股份，股东名册进行相应修改之日为本次增资的权益交割日。
（2）期间损益归属
本次增资所涉审计、评估基准日（2024年8月31日）的次日至权益交割日的期间内，丙方形成的损益由甲、乙双方按本次增资后对丙方的持股比例享有或承担。
5.特别约定
（1）权益交割日后，丙方应遵循甲方关于控股子公司的相应管理制度的要求，执行甲方统一的会计政策。
（2）丙方确认，在2024年8月31日至权益交割日的期间内，未开展不合理的、有损目标公司利益的业务，未对外签署纯义务性、权利义务明显不对等或非正常的合同。
（3）丙方确认，丙方不存在《蜀道矿业集团资产评估报告》中未予披露或遗漏的、或对丙方及其产权价值产生重大不利影响的可能影响资产评估结果的事项。
（4）根据有关上市公司对关联方提供担保需取得足额、有效反担保的监管要求，各方确认：
① 截至2024年8月31日，乙方对丙方提供银行贷款的担保余额为25.99亿元、对丙方的控股子公司四川新锂想能源科技有限责任公司的银行贷款担保余额为9.76亿元、对丙方的控股子公司四川鑫展望碳材科技集团有限公司的银行贷款担保余额为1.64亿元、对丙方的全资子公司四川蜀矿环锂科技有限公司银行贷款的担保余额为1.92亿元、对丙方的控股子公司四川蜀能矿产有限责任公司银行贷款的担保余额
为7.75亿元。对于乙方提供的前述担保，甲方在本协议签署时向乙方出具担保函，以明确乙方基于前述担保事项需承担担保责任时，由甲方实际承担。
② 截至2024年8月31日，路桥集团对丙方的银行贷款提供担保的余额为1亿元，对于路桥集团提供的前述担保，甲方在本协议签署时向路桥集团出具担保函，以明确路桥集团基于前述担保事项需承担担保责任时，由甲方实际承担。
乙方全资子公司路桥集团的控股子公司丁方是阿斯马拉矿业股份公司（以下简称阿斯马拉公司）的持股平台，本次增资完成后，丙方将受让路桥集团所持丁方20%的股权，从而将丁方的股权结构变更为丙方持股60%、路桥集团持股40%，丁方同时成为乙方的关联方。截至2024年8月31日，路桥集团为阿斯马拉公司的银行贷款提供担保的余额折算为人民币4.66亿元（按照1美元=7.125元人民币计算），鉴于路桥集团将失去对丁方的控股权，为阿斯马拉公司提供前述担保的基础发生变化，因此，甲方同意，就路桥集团为阿斯马拉公司提供的前述担保，以明确路桥集团基于前述担保事项需承担担保责任时，由甲方实际承担。
目标公司、乙方承诺，其签署的相关融资协议、发债等以及行业监管要求应就本次增资行为履行通知、披露或批准程序的，相应方应负责履行前述责任和义务。
6.税费负担
因履行本协议而产生国家行政机关所收取的税、费，由各方根据相应法律、法规及规范性文件的规定分别各自承担。
7.违约责任
协议各方均应全面、诚信地履行本协议的约定，任何一方违约，应依法向其他方承担违约及赔偿责任。
8.争议的解决
因履行本协议发生的争议，由协议各方协商解决，协商不成的可通过向合同签订地所在法院提起诉讼。
9.协议的生效及其他
（1）本协议一式九份，甲、乙、丙三方各执两份、丁方一份，另有两份用于工商变更登记，经各方代表签署（或盖名章）及加盖单位公章、并经乙方股东会审议通过后生效。
（2）办理本次增资涉及的工商登记管理部门变更登记、备案的协议或其他文书，可由相关方按工商登记管理部门的要求另行签署，但该等协议或其他文书的内容与本协议不一致的，以本协议为准。
（三）矿业集团受让路桥集团所持路桥矿业20%股权的《股权转让协议》的主要内容：
甲方：路桥集团
乙方：矿业集团
目标公司：路桥矿业
主要内容：
1.转让标的
甲乙双方同意，甲方将所持路桥矿业20%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方（以下简称“本次转让”）。
2.转让价款及支付
（1）四川天健华衡资产评估有限公司出具了（川华衡评报〔2024〕290号）《资产评估报告》，评定路桥矿业截至2024年8月31日的股东全部权益价值178,579.52万元。以前述评估结果为参考，经双方协商一致，同意以路桥矿业2024年8月31日止的股东权益评估价为计价基础计算转让价格，本次转让价格为35,715.91万元，由乙方按下列方式支付：
① 本协议签署后，甲方负责协助路桥矿业完成《公司章程》的相应修订、股东会决议等本次转让所涉及的变更登记、相关证照的变更登记手续等全部法律手续。
② 本协议签署之日起10个工作日内，乙方将转让价款35,715.91万元一次性支付给甲方。
3.交割
（1）乙方在本次交易完成后持有目标公司60%股份，股东名册进行相应修改之日为本次增资的权益交割日。
（2）各方同意，乙方自交割日起即成为目标公司的股东，并自交割日起即取得目标股权的所有权及其所附带的权利，享有股东协议、公司章程和适用法律规定的股东权利。
4.期间损益及过渡期安排
（1）本次增资所涉审计、评估基准日2024年8月31日（“基准日”）至交割日（包含当日）之间的期间为过渡期（“过渡期”）。
（2）各方确认，目标公司在未违反过渡期义务及其他约定的情况下，评估基准日至权益交割日期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由甲、乙双方按本次转让后对目标公司的持股比例依法享有与承担。
（3）目标公司过渡期内所发生的亏损、盈利不影响各方确定的标的股权的转让价格。
（4）在过渡期内，甲方应保证目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
（5）过渡期内，未经乙方书面同意，甲方和目标公司不得实施下列行为：
① 修改目标公司章程；
② 变更目标公司股权结构或存续状态，包括但不限于增资、减资、发生股权转让、合并、分立、启动破产或重整程序、清算、解散、注销；
③ 变更目标公司管理结构或主营业务；
④ 购买、认购其他企业的股权或以其他方式对外投资；
⑤ 在标的股权上设立权利负担；
⑥ 向第三方提供资金拆借或为第三方提供担保；
⑦ 向银行以外的第三方举借贷款，或举借贷款利率超过同期银行贷款利率水平的；向银行借款金额不超过5,000万元的，需向乙方书面告知；在本协议签署之日已向银行提交书面申请并且已经向乙方披露的除外；
⑧ 变更目标公司适用的会计准则、会计政策和会计估计；
⑨ 从事、允许或促成任何可能构成或导致其在本协议项下作出的陈述、保证、承诺、约定或义务不真实、不准确或被违反的行为。
5.违约责任
（1）本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。
（2）本协议任一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
6.争议的解决
本协议履行过程中发生的争议由两方协商解决，协商不成或者不愿协商的，通过向合同签订地所在法院提起诉讼。
7.税、费承担
为实施本次转让所涉及的税、费，由甲、乙方根据法律、法规及规范性文件的规定分别承担。
8.协议的生效
（1）本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
（2）如果本协议中的某一条款或某一条款的一部分被认定为无效或不可执行，则这些无效或不可执行的部分不应影响本协议中其他条款或这些条款中的其他部分，所有剩余部分均应持续有效。无效或不可执行的条款应被视为由适当的和公平的条款所替代，在法律允许的范围内，该等替代性条款应尽可能接近这些无效或不可实施的条款的意图和目的。
（3）本协议一式捌份，甲、乙两方各持两份，目标公司留存一份，剩余用于办理本次转让涉及的工商变更登记，各份均具有同等法律效力。
（4）本协议自甲、乙两方依法签署、并经甲方的股东四川路桥建设集团股份有限公司股东会审议通过之日起生效。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易必要性
为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设等多重国家战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集
中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力，延伸产业链，加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发新动能、拓展新增量，同时由于目前矿业板块持续亏损，后续盈利需一定的培育期，为优化公司投资活动现金流，经与蜀道集团协商由其承接矿业板块，以推动该板块在重要窗口期加快发展，实现更好的经营业绩取得投资收益。为此，公司拟实施本次交易。
（二）经初步测算，如本次交易完成，预计本年度公司净利润将增加约人民币4亿元（该数据未经审计，最终对公司净利润的影响额以年度审计数据为准）。本次交易完成后，公司不再将矿业集团及路桥矿业纳入合并财务报表范围，对公司正常持续经营不会产生重大影响。
（三）本次交易不涉及本公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况变化。
（四）本次交易完成后，公司可能存在与关联人新增日常或临时关联交易的情形，公司对此将予以依法决策和披露。
（五）本次交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业不会产生同业竞争。
（六）本次交易完成后，公司仍将对矿业集团及其有关子公司的银行贷款承担担保义务，公司对此将依法履行为关联人提供担保的决策程序，并依法披露。并且蜀道集团已向公司出具担保函，确定为公司前述担保进行反担保。
（七）本次交易完成后，公司控股股东及其控制的其他
企业不存在对公司形成非经营性资金占用的情形。
本议案已经公司第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东蜀道集团、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司需回避表决。
2024年12月20日
四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被
动形成关联担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司路桥集团拟通过非公开协议方式将其持有的矿业集团20%股份转让给公司控股股东蜀道集团，蜀道集团以其持有的路桥矿业40%股权和货币，对矿业集团进行增资（以下称本次交易）。本次交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东，公司不再将矿业集团纳入合并财务报表范围。公司及路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内子公司的存续担保将被动形成公司及子公司路桥集团为关联方提供担保。
根据上海证券交易所的有关规定：公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。因此，现就本次交易被动形成公司及路桥集团为关联方提供担保的有关情况汇报如下：
一、关联担保情况概述
公司第八届董事会第三十一次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度授信及担保计划的议案》，同意公司在2024年度对矿业集团提供担保预计金额为23.89亿元、对四川新锂想能源科技有限责任公司（以
下简称新锂想公司）提供担保预计金额为19.06亿元、对四川鑫展望碳材科技集团有限公司（以下简称鑫展望公司）提供担保预计金额为2.15亿元、对四川蜀矿环锂科技有限公司（以下简称蜀矿环锂公司）提供担保预计金额为2.68亿元、对四川蜀能矿产有限责任公司（以下简称蜀能矿产公司）提供担保预计金额为16.9亿元、路桥集团对矿业集团提供担保预计金额为1.11亿元。
2024年第三季度，为满足子公司业务发展及实际经营需要，公司在不改变2024年第一次临时股东大会审议通过的担保总额度的前提下，将新锂想公司尚未使用的5亿元担保额度调剂到矿业集团使用。调剂后，公司对新锂想公司提供担保预计金额为14.06亿元、公司对矿业集团提供担保预计金额为28.89亿元。
公司及路桥集团因此对矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司的相应银行贷款提供连带责任保证担保。
鉴于本次交易完成后，矿业集团成为公司的参股公司，蜀道集团同为本公司和矿业集团的控股股东，公司及路桥集团对矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司的存续担保将被动形成公司及路桥集团为关联方提供担保。
经各方确认，截至2024年11月24日，公司及路桥集团为矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币48.06亿元，其中，公司对矿业集团的担保
余额为25.99亿元、对新锂想公司的担保余额为9.76亿元、对鑫展望公司的担保余额为1.64亿元、对蜀矿环锂公司的担保余额为1.92亿元、对蜀能矿产公司的担保余额为7.75亿元，路桥集团对矿业集团的担保余额为1亿元。基于本次交易完成后，公司及路桥集团对前述担保事项被动形成为关联方提供担保，公司及路桥集团拟为前述关联方继续履行担保义务，且不再新增由公司及路桥集团单方对矿业集团或其子公司提供担保。本次交易完成后，就本公司及路桥集团提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持矿业集团的股权比例予以同比例调整。
本次关联担保具有反担保，就公司和路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团分别向本公司和路桥集团提供反担保。
二、被担保人基本情况
本次关联担保的被担保人包括矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司，其基本情况如下：
（一）矿业集团的基本情况
1.基本信息
名称：四川蜀道矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91510100MA7LQDAMXG
注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段六号A区8楼816号
法定代表人：耿立才
注册资本：300,000万人民币成立时间：2022年3月18日经营范围：一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿产资源储量估算和报告编制服务；矿业权评估服务；矿产资源储量评估服务；矿山机械销售；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新兴能源技术研发；国内贸易代理；贸易经纪；货物进出口；进出口代理；五金产品批发；五金产品零售；电器辅件销售；自然生态系统保护管理；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；固体废物治理；土地整治服务；环境应急治理服务；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.股权结构
本次交易前，矿业集团是本公司的全资子公司；公司持股80%，公司全资子公司路桥集团持股20%；本次交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%。
3.主要财务数据
截至2023年12月31日，矿业集团总资产112.61亿元，
净资产38.40亿元；2023年实现营业总收入18.21亿元，净利润-4.62亿元。
经查询，矿业集团非失信被执行人。
（二）新锂想公司的基本情况
1.基本信息
名称：四川新锂想能源科技有限责任公司统一社会信用代码：91510922MA66NMTR47注册地址：四川省射洪市经济开发区河东大道88号法定代表人：杜刚注册资本：80,000万人民币成立时间：2018年6月14日经营范围：锂电池及其材料的研发、生产、销售；新能源材料、高新技术研发咨询与服务；国家规定的进出口业务；废旧电池与动力蓄电池的收集、贮存、处置；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
新锂想公司为矿业集团的控股子公司，矿业集团对新锂想公司持股93.9602%。
3.主要财务数据
截至2023年12月31日，新锂想公司总资产28.94亿元，净资产9.72亿元；2023年实现营业总收入7.41亿元，净利润-1.78亿元。
经查询，新锂想公司非失信被执行人。
（三）鑫展望公司的基本情况
1.基本信息
名称：四川鑫展望碳材科技集团有限公司统一社会信用代码：91511922MA684HR054注册地址：四川省巴中市南江县南江镇光雾山大道红星段458号
法定代表人：刘兴鸿注册资本：100,000万人民币成立时间：2019年9月12日经营范围：矿山工程技术、矿产材料及产品研发；矿石产品及材料制造、销售；矿产资源开发利用；货物仓储（不含危险化学品）；餐饮、住宿服务；食品、石油成品油（分支机构经营）、烟零售；销售五金交电、日用百货、矿山电器、机械设备及配件、钢材；农产品（除专营）收购、销售；矿产品计量称重；门市租赁；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
鑫展望公司为矿业集团的控股子公司，矿业集团对鑫展望公司持股65%。
3.主要财务数据
截至2023年12月31日，鑫展望公司总资产14.67亿元，净资产10.36亿元；2023年实现营业总收入2.75亿元，净利润-0.26亿元。
经查询，鑫展望公司非失信被执行人。
（四）蜀矿环锂公司的基本情况
1.基本信息
名称：四川蜀矿环锂科技有限公司统一社会信用代码：91510922MA7H134H3W注册地址：四川省遂宁市射洪市经开区河东大道88号法定代表人：刘芸珲注册资本：20,000万人民币成立时间：2022年1月19日经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属压延加工；新材料技术研发；电池制造；电池销售；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；会议及展览服务；离岸贸易经营；进出口代理；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构
蜀矿环锂公司为矿业集团的全资子公司，矿业集团对蜀矿环锂公司持股100%。
3.主要财务数据
截至2023年12月31日，蜀矿环锂公司总资产4.47亿元，净资产1.11亿元；2023年实现营业总收入0元，净利润-0.04亿元。蜀矿环锂公司的最近一期经审计的资产负债率超
过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。
经查询，蜀矿环锂公司非失信被执行人。
（五）蜀能矿产公司的基本情况
1.基本信息
名称：四川蜀能矿产有限责任公司统一社会信用代码：91511133MA7F4YKL7P注册地址：四川省乐山市马边彝族自治县民建镇红旗大道一层至二层（5号景观房）
法定代表人：徐开贵注册资本：100,000万人民币成立时间：2021年12月30日经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；建设工程施工；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；建筑用石加工；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属矿石销售；五金产品研发；五金产品制造；机动车修理和维护；工业机器人安装、维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贵金属冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构
蜀能矿产公司为矿业集团的控股子公司，矿业集团对蜀能矿产公司持股67%。
3.主要财务数据
截至2023年12月31日，蜀能矿产公司总资产16.1亿元，净资产9.85亿元；2023年实现营业总收入7.99万元，净利润13.13万元。
经查询，蜀能矿产公司非失信被执行人。
三、被担保人与本公司的关联关系
本次交易完成后，本公司与矿业集团的控股股东同为蜀道集团，因此矿业集团及其合并财务报表范围内的公司均成为本公司的关联人，公司及路桥集团为矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司银行贷款的存续担保继续提供担保事宜，被动形成公司为关联人提供担保。
四、相关协议的主要内容
本次关联担保是因被担保人的控股权发生变更，公司及路桥集团在为被担保人继续履行存续担保的情况下，被动形成公司及路桥集团为关联人提供担保，对于担保权人而言，公司及路桥集团的担保义务继续履行，无需公司及路桥集团与相关方就本次关联担保另行签署担保协议。
五、本次担保的必要性和合理性
本次关联担保是由于公司控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保，是历史期间已经发生
并延续至今的担保业务，蜀道集团已就本次关联担保事项提供反担保，能够有效控制和防范担保风险，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
本议案已经公司第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东蜀道集团、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司需回避表决。
2024年12月20日
四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺内容的议案
各位股东及股东代表：
为实现资源优化整合，提高四川路桥的核心竞争力，避免蜀道集团及其控制的其他企业与四川路桥形成同业竞争，基于四川路桥的业务开展情况，并结合四川路桥控股股东曾经作出的避免同业竞争承诺，蜀道集团拟对之前关于避免同业竞争的承诺内容进行变更，并出具了《蜀道投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》。具体情况汇报如下：
一、控股股东相关承诺出具的背景、内容
（一）铁投集团承诺情况
公司原控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称铁投集团）为避免与公司在公路桥梁工程投资运营业务、水力发电业务方面形成同业竞争，在综合其分别于2012年与公司开展重大资产重组时、2018年9月出具的相关承诺内容的基础上，于2020年9月11日出具了就避免前述业务与公司形成同业竞争的承诺，相关内容如下：
“本公司自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路桥梁工程施工业务、公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，本公司作为四川路桥的控股股东，将按照相关法律法规、证券监管部门的有关规则以及四川路桥章程的规定，支持四川路桥开展公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营和水力发电业
务，并以此作为四川路桥核心业务。
对于本公司及本公司控制的子公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、水力发电开发项目，本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产，在四川路桥未明确表示放弃购买上述资产的情况下，将不向其他方转让上述资产。
自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动。只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃（即四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位以联合体实施的公路桥梁投资运营项目、水力发电项目）的函告后，本公司及本公司控制的其他企业方可参与相关项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，本公司及本公司控制的其他企业投标相关项目，也以不损害四川路桥利益为前提。
对于本公司及本公司控制的子公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、水力发电开发项目，在各具体项目建成运营并且其净资产收益率达到四川路桥上一年度净资产收益率时，本公司将按照不摊薄四川路桥每股收益，有利于四川路桥持续盈利能力的原则，及时采取法律、法规及中国证
券监督管理委员会许可的方式依法将相应资产注入四川路桥。
此外，对于本公司并未实际控制的四川大渡河双江口水电开发有限公司（通过控股子公司四川铁能电力开发有限公司持有33.89%股权且为第一大股东），在其建成运营并且净资产收益率达到四川路桥上一年度净资产收益率时，本公司将按照不摊薄四川路桥每股收益，有利于四川路桥持续盈利能力的原则，及时采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式依法将相应资产注入四川路桥。”
（二）蜀道集团承诺情况
2021年4月1日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具《关于四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革[2021]11号）和《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革[2021]12号），2021年5月26日，四川省人民政府出具《关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号），批准四川省交通投资集团有限责任公司与铁投集团采用新设合并方式进行战略性重组组建而成蜀道集团，公司的控股股东由铁投集团变更为蜀道集团。
蜀道集团在遵守铁投集团历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，就公路桥梁工程投资运营业务、水力发电业务方面避免与公司形成同业竞争事宜，蜀道集团在2021年
6月2日签署的《四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书》、并在同日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中作出的相关承诺内容如下：
“四川路桥主要在运营的5条高速公路与蜀道集团控制的其他企业在运营的高速公路之间不存在起点、终点相同或相似，或路线走向基本平行且间隔较近的情形，在路线选择上不具备替代性，根据公路行业的特性，四川路桥与蜀道集团控制的其他企业在公路投资建设运营板块属于同业，但二者不构成竞争关系。
能源电力板块包括水力发电、风力发电、光伏发电以及其他清洁新能源等业务。截至本报告书签署之日，四川路桥从事的能源电力板块业务主要为水力发电业务，由其控股子公司四川鑫巴河水电开发有限公司和四川巴郎河水电开发有限公司负责投资运营，已投入运营电站4座。蜀道集团直接控股的四川铁能电力开发有限公司、四川铁投康巴投资有限责任公司2家企业以及参股的四川小金河水电开发有限责任公司（以下简称四川小金河）、四川众源水电开发有限公司、四川铁投售电有限责任公司3家企业，合计5家企业也主要从事水力发电业务，目前投资的电站除四川小金河持有的关州水电站投入运营外，其余均尚未建成，与四川路桥之间存在潜在的同业竞争。
针对能源板块业务重合问题，本公司已经采取委托管理的方式将下属涉及水力发电业务的5家公司股权对应的股东权利委托给上市公司行使，并承诺投资的水力发电项目在建
成投入运营且其净资产收益率达到上市公司上一年度净资产收益率时逐步注入上市公司”。
具体情况详见公司分别于2020年9月18日及2021年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》及《四川路桥收购报告书》。
二、控股股东相关承诺的履行情况
（一）避免公路桥梁工程投资运营业务同业竞争承诺的履行情况
公司原控股股东铁投集团在出具上述相关承诺内容后，严格按照该承诺内容履行。对于铁投集团或其控制的其他企业拟投资的公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目），均在四川路桥履行独立董事发表表示同意的独立意见、董事会通过非关联董事表决通过、监事会审议通过等放弃相关业务的投资或控股的程序后，铁投集团或其控制的其他企业再实施相应业务的投资。
蜀道集团成为四川路桥的控股股东之后，蜀道集团或其控制的其他企业拟投资公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）的，同样严格遵守上述承诺内容。
（二）避免能源电力板块同业竞争承诺的履行情况
蜀道集团（含原铁投集团）或其控制的其他企业，在蜀道集团（含原铁投集团）出具上述相关承诺内容后，均未新增控股的水力发电业务，并已按承诺内容将其涉及水力发电业务的5家公司股权对应的股东权利委托给四川路桥行使。
四川路桥全资成立四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源集团）后，对于在蜀道集团范围内新增的风力、太阳能发电投资运营项目，也均由清洁能源集团实施。
三、控股股东变更承诺的原因及变更后的内容
（一）变更原因
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号）第十三条规定：“【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
……
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”
公司自从事能源电力、公路桥梁工程（高速公路运营）投资运营业务以来，通过该两项业务产生的效益不能达到公司净资产收益率的标准；并且，该两项业务板块均存在投资额度大、运营周期长等行业特点，公司继续开展该两项业务也将对公司产生较大的资金压力。因此，公司确立了以大土木工程施工为核心的业务发展计划，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力。公司拟退出能源电力板块的投资控股，并协商由蜀道集团予以承接，同时公司也无大力新增高速公路投资运营项目的发展规划，故公司就上述业务不再与蜀道集团存在同业竞争。
经公司与蜀道集团协商一致，在蜀道集团支持公司以大土木工程施工为核心业务的基础上，由蜀道集团就避免与公
司在公路桥梁工程投资运营业务、能源电力板块方面形成同业竞争的相关承诺内容予以变更。
（二）变更后的承诺内容
蜀道集团为实现资源优化整合，提高四川路桥的核心竞争力，避免蜀道集团及其控制的其他企业与四川路桥形成同业竞争。基于四川路桥的业务开展情况，并结合四川路桥控股股东曾经作出的避免同业竞争承诺，就蜀道集团及其控制的其他企业避免与四川路桥形成同业竞争事宜，蜀道集团重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺的内容如下：
“1、在蜀道集团直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，蜀道集团保证不利用对四川路桥的控制关系从事有损四川路桥利益的行为。
2、作为四川路桥的控股股东，蜀道集团将按照相关法律法规、证券监管部门的有关规则以及四川路桥章程的规定，支持四川路桥以公路工程、铁路工程、建筑工程、市政公用工程、港口与航道工程、水利水电工程等施工业务（以下称大土木工程施工）作为核心业务，蜀道集团及其控制的其他企业不从事大土木工程施工业务。
3、蜀道集团及其控制的其他企业通过以组建联合体的方式在参与高速公路投资运营项目时，将邀请四川路桥作为联合体成员单位进行参股，并在联合体中标后，由四川路桥依法获取该等项目的相应施工总承包业务。
4、对于四川路桥拟开展的蜀道集团或其控制的其他企业主营业务之外的业务，蜀道集团将在企业集团内部全力支
持四川路桥获取该类业务的优先发展权，蜀道集团或其控制的其他企业不开展控股或控制该类业务的各项事宜。
5、蜀道集团或其控制的其他企业从事的与四川路桥可能构成同业竞争的业务，若监管机构认为与四川路桥形成竞争的，蜀道集团承诺将采取法律、法规及监管机构认可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式将相关业务优先注入四川路桥）加以解决。
6、蜀道集团若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，蜀道集团承担相应赔偿责任。
7、本承诺函生效后，蜀道集团（含四川省铁路产业投资集团有限责任公司）曾经作出的避免与四川路桥的同业竞争承诺随即终止。”
四、本次变更承诺事项对公司的影响
公司控股股东蜀道集团综合考虑相关因素，基于公司业务的实际情况出发，变更关于避免与公司形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是蜀道集团自愿做出，并非基于监管机构在审核、反馈、问询等情况中明示要求而做出的，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东蜀道集团、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司需回避表决。
2024年12月20日
四川路桥建设集团股份有限公司关于全资子公司向其控股子公司提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
眉山天环基础设施项目开发有限责任公司（以下简称眉山天环公司）为本公司全资子公司路桥集团的控股子公司，为保证眉山天环公司资金周转需求，路桥集团拟向眉山天环公司提供不超过4,955万元借款，借款期限为3年，利率为
2.95%。同时，眉山天环公司参股股东蜀道集团也将向其提供借款，借款条件同路桥集团。现将相关情况汇报如下：
一、被资助对象的情况
1.公司名称：眉山天环基础设施项目开发有限责任公司
2.注册资本：10,000万
3.统一社会信用代码：91511402MA67W1JX2U
4.注册地址：四川省眉山市东坡区裴城路发展大厦B座347号
5.法定代表人：冯家彪
6.成立日期：2019年6月17日
7.经营范围：公路工程、市政工程的投资、建设、管理、运营、维护；工程施工设备、道路养护设备的销售、租赁；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 64.26% |
议案六
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 |
| 蜀道投资集团有限责任公司 | 33.00% |
| 江苏中南建筑产业集团有限责任公司 （以下简称中南建筑） | 2.74% |
9.财务数据：
金额单位：人民币亿元
| 项目 | 2024年1-9月/ 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年度/ 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 69.30 | 64.38 |
| 负债总额 | 52.20 | 47.45 |
| 净资产 | 17.10 | 16.93 |
| 资产负债率 | 75.32% | 73.70% |
| 营业收入 | 2.30 | 2.78 |
| 净利润 | 0.16 | 0.18 |
10.资信情况：
经查询，眉山天环公司不属于失信被执行人。
11.最近一个会计年度财务资助情况：
最近一个会计年度，公司及子公司未对眉山天环公司提供财务资助，不存在到期后未能及时清偿的情形。
二、本次财务资助的情况
财务资助人：路桥集团、蜀道集团
被资助对象：眉山天环公司
借款方式：以自有资金提供借款
借款用途：用于日常经营周转
借款金额：本公司全资子公司路桥集团向其控股子公司眉山天环公司提供不超过4,955万元借款。同时，蜀道集团
向眉山天环公司提供不超过2,545万元借款。
借款利率：2.95%，利率未高于贷款市场报价利率。借款期限：三年期还款方式：按季付息，到期还本。
三、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明由于中南建筑不履行实缴出资义务，眉山天环公司正依法对其开展失权程序。中南建筑不能按其认缴的出资比例向眉山天环公司提供借款，故眉山天环公司拟在剔除中南建筑的认缴比例后，按蜀道集团、路桥集团的持股比例，分别向路桥集团申请不超过4,955万元、向蜀道集团申请不超过2,545万元的借款。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次财务资助的目的是为了满足眉山天环公司的日常经营资金需要，支持其业务发展。被资助对象眉山天环公司为公司并表范围内的控股子公司，资信情况正常，具备偿债能力。本次财务资助不会影响公司自身正常经营，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司将严格把控眉山天环公司的经营管理，确保资金安全。
五、审议事项
为保证眉山天环公司资金周转需求，公司全资子公司路桥集团拟向眉山天环公司提供不超过4,955万元借款，借款期限3年期，借款利率为2.95%。
本议案已经公司第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议审议通过。由于眉山天环公司最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，现将该事项提请各位股东及股东代表审议。
2024年12月20日
四川路桥建设集团股份有限公司关于调整公司2024年度日常性关联交易预计额度的
议案
各位股东及股东代表：
公司先后于2023年12月28日、2024年1月17日召开了第八届董事会第三十一次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司预计2024年度日常性关联交易金额的议案》，同意公司2024年度日常性关联交易预计金额合计为1,205.24亿元。
截至2024年10月31日，公司已发生日常性关联交易金额合计为602.98亿元（未经审计）。
结合本年度各项业务的实际推进情况，为满足生产经营需要，并保证关联交易事项合规有效，公司拟对2024年度日常性关联交易预计额度进行调整。其中，“出售商品”调增2.27亿元，“接受劳务”调增7.21亿元，“采购商品”调减43.73亿元，“提供劳务”调减2.10亿元，合计调减36.35亿元，调整后公司2024年度日常性关联交易预计额度合计为1,168.89亿元。
2024年度日常关联交易的执行情况及调整明细如下：
单位：人民币亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人 | 调整前2024年预计金额 | 本次调整金额 | 调整后2024年预计金额 | 本年年初至10月31日与关联人累计已发生的交易金额 |
议案七
出售商品
出售商品
| 出售商品 出售商品 | 四川蜀道物流集团有限公司及其子公司 | 1.50 | -0.09 | 1.41 | 0.79 | |
| 四川蜀道高速公路集团有限公司及其子公司 | 0.34 | - | 0.34 | - | ||
| 四川蜀道城乡投资集团有限责任公司及其子公司 | 0.07 | - | 0.07 | - | ||
| 四川蜀道智慧交通集团有限公司及其子公司 | 1.11 | -0.23 | 0.88 | 0.01 | ||
| 蜀道资本控股集团有限公司及其子公司 | 0.22 | - | 0.22 | 0.07 | ||
| 四川藏区高速公路有限责任公司及其子公司 | 0.01 | - | 0.01 | - | ||
| 四川成渝高速公路股份有限公司及其子公司 | 0.02 | - | 0.02 | - | ||
| 四川高速公路建设开发集团有限公司及其子公司 | 0.84 | 1.89 | 2.73 | 1.39 | ||
| 其中：四川川西投资管理有限责任公司 | 0.80 | 1.90 | 2.70 | 1.39 | ||
| 四川宏达股份有限公司及其子公司 | - | 0.70 | 0.70 | 0.02 | ||
| 小计 | 4.11 | 2.27 | 6.38 | 2.28 | ||
| 接受劳务 | 蜀道投资集团有限责任公司 | 0.32 | -0.26 | 0.06 | 0.04 | |
| 四川蜀道城乡投资集团有限责任公司及其子公司 | 0.65 | -0.28 | 0.37 | 0.30 | ||
| 四川蜀道智慧交通集团有限公司及其子公司 | 10.83 | -1.51 | 9.32 | 1.61 | ||
| 其中：四川高路信息科技有限公司 | 10.10 | -1.58 | 8.52 | 1.11 | ||
| 蜀道交通服务集团有限责任公司及其子公司 | 0.07 | -0.01 | 0.06 | 0.06 | ||
| 四川高速公路建设开发集团有限公司及其子公司 | 0.13 | 5.97 | 6.10 | 0.06 | ||
| 其中：四川川高工程技术咨询有限责任公司 | - | 5.00 | 5.00 | - | ||
| 四川蜀道铁路投资集团有限责任公司及其子公司 | 3.35 | 3.37 | 6.72 | 3.72 | ||
接受劳务
| 接受劳务 | 其中：四川蜀道建筑科技有限公司 | - | 6.13 | 6.13 | 3.56 | |
| 四川蜀道高速公路集团有限公司及其子公司 | 0.14 | 0.33 | 0.47 | 0.04 | ||
| 四川蜀道物流集团有限公司及其子公司 | 0.18 | -0.10 | 0.08 | 0.06 | ||
| 蜀道资本控股集团有限公司及其子公司 | 0.59 | 1.40 | 1.99 | - | ||
| 四川蜀道工程设计咨询集团有限责任公司及其子公司 | 1.10 | -0.60 | 0.50 | - | ||
| 四川成渝高速公路股份有限公司及其子公司 | 0.24 | -0.20 | 0.04 | 0.03 | ||
| 四川藏区高速公路有限责任公司及其子公司 | - | 0.01 | 0.01 | 0.01 | ||
| 四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司及其子公司 | - | 0.06 | 0.06 | 0.05 | ||
| 蜀道集团其他附属企业 | 2.77 | -0.97 | 1.80 | 1.00 | ||
| 小计 | 20.37 | 7.21 | 27.58 | 6.98 | ||
| 采购商品 | 蜀道投资集团有限责任公司 | 79.80 | -10.11 | 69.69 | 48.85 | |
| 蜀道交通服务集团有限责任公司及其子公司 | 4.30 | -1.11 | 3.19 | 2.35 | ||
| 四川蜀道城乡投资集团有限责任公司及其子公司 | 14.10 | -6.44 | 7.66 | 4.51 | ||
| 其中：四川蜀城广业贸易有限公司 | 11.27 | -4.04 | 7.23 | 4.46 | ||
| 其中：四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司 | 2.83 | -2.40 | 0.43 | 0.06 | ||
| 四川蜀道铁路投资集团有限责任公司及其子公司 | 3.19 | 1.42 | 4.61 | 2.69 | ||
| 其中：四川蜀道建筑科技有限公司 | 0.03 | 2.85 | 2.88 | 2.18 | ||
| 四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司及其子公司 | 1.32 | 0.76 | 2.08 | 1.37 | ||
| 四川蜀道物流集团有限公司及其子公司 | 84.81 | -35.67 | 49.14 | 31.66 | ||
| 其中：四川蜀物兴川物流发展有限公司 | 36.60 | -17.66 | 18.94 | 14.15 | ||
采购商品
| 采购商品 | 其中：四川省交通物资有限责任公司 | 7.56 | -4.79 | 2.77 | 1.43 | |
| 其中：四川蜀物广润物流有限公司 | 14.69 | -7.54 | 7.15 | 3.87 | ||
| 其中：四川蜀物路面材料有限公司 | 10.66 | -5.33 | 5.33 | 3.52 | ||
| 其中：四川蜀物天府建材有限公司 | 7.48 | 2.24 | 9.72 | 6.48 | ||
| 其中：四川蜀物蓉欧实业有限公司 | 4.15 | -3.09 | 1.06 | 0.27 | ||
| 其中：四川蜀物能源有限公司 | 1.11 | 1.21 | 2.32 | 1.34 | ||
| 四川蜀道智慧交通集团有限公司及其子公司 | 16.06 | -6.00 | 10.06 | - | ||
| 其中：四川高路信息科技有限公司 | 7.21 | -0.01 | 7.20 | - | ||
| 其中：四川云控交通科技有限责任公司 | 7.85 | -6.00 | 1.85 | - | ||
| 四川蜀道高速公路集团有限公司及其子公司 | 3.80 | 0.68 | 4.48 | 2.98 | ||
| 其中：四川蜀高创新实业有限公司 | 3.80 | 0.68 | 4.48 | 2.98 | ||
| 四川藏区高速公路有限责任公司及其子公司 | 1.86 | -1.13 | 0.73 | 0.31 | ||
| 四川高速公路建设开发集团有限公司及其子公司 | 1.54 | 11.21 | 12.75 | 1.84 | ||
| 其中：四川川西投资管理有限责任公司 | 1.53 | 10.87 | 12.40 | 1.59 | ||
| 四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司及其子公司 | 0.40 | 1.49 | 1.89 | 0.68 | ||
| 四川宏达股份有限公司及其子公司 | - | 0.30 | 0.30 | 0.11 | ||
| 四川蜀道清洁能源集团有限公司及其子公司 | - | 0.01 | 0.01 | - | ||
| 四川蜀道矿业集团股份有限公司及其子公司 | - | 0.52 | 0.52 | - | ||
| 蜀道集团其他附属企业 | 0.30 | 0.34 | 0.64 | 0.38 | ||
| 小计 | 211.48 | -43.73 | 167.75 | 97.73 | ||
| 提供劳务 | 蜀道交通服务集团有限责任公司及其子公司 | 0.02 | 0.01 | 0.03 | 0.02 | |
提供劳务
| 提供劳务 | 蜀道资本控股集团有限公司及其子公司 | 1.96 | 1.54 | 3.50 | 1.94 | |
| 四川藏区高速公路有限责任公司及其子公司 | 92.61 | 24.33 | 116.94 | 41.79 | ||
| 其中：四川久马高速公路有限责任公司 | 38.83 | -6.77 | 32.06 | 16.30 | ||
| 其中：四川康新高速公路有限责任公司 | 13.50 | 4.11 | 17.61 | 12.42 | ||
| 其中：四川泸石高速公路有限责任公司 | 40.18 | -22.91 | 17.27 | 13.07 | ||
| 其中：四川郎川高速公路有限责任公司 | - | 10.00 | 10.00 | - | ||
| 其中：四川川汶高速公路有限责任公司 | - | 25.00 | 25.00 | - | ||
| 其中：四川川红高速公路有限责任公司 | - | 10.00 | 10.00 | - | ||
| 其中：四川成芦荥高速公路有限责任公司 | - | 5.00 | 5.00 | - | ||
| 四川成渝高速公路股份有限公司及其子公司 | 34.61 | -16.68 | 17.93 | 14.80 | ||
| 其中：四川成乐高速公路有限责任公司 | 28.27 | -14.34 | 13.93 | 13.17 | ||
| 其中：四川成渝高速公路股份有限公司 | 5.41 | -3.50 | 1.91 | 0.70 | ||
| 四川高速公路建设开发集团有限公司及其子公司 | 505.15 | -58.41 | 446.74 | 199.01 | ||
| 其中：四川成南高速公路有限责任公司 | 20.91 | -3.81 | 17.10 | 10.28 | ||
| 其中：四川乐西高速公路有限责任公司 | 27.26 | 1.10 | 28.36 | 12.98 | ||
| 其中：四川沿江金宁高速公路有限公司 | 43.24 | -14.12 | 29.12 | 11.44 | ||
| 其中：四川沿江宜金高速公路有限公司 | 87.65 | -17.47 | 70.18 | 43.62 | ||
| 其中：四川成绵苍巴高速公路有限责任公司 | 57.43 | 0.45 | 57.88 | 22.20 | ||
| 其中：四川德会高速公路有限责任公司 | 3.01 | 0.35 | 3.36 | 1.72 | ||
| 其中：四川广绵高速公路有限责任公司 | 130.06 | -54.35 | 75.71 | 56.72 |
提供劳务
| 提供劳务 | 其中：四川开梁高速公路有限责任公司 | 7.78 | 0.02 | 7.80 | 3.86 | |
| 其中：四川达州绕城西段高速公路有限责任公司 | 11.00 | 0.50 | 11.50 | 3.49 | ||
| 其中：四川高速公路建设开发集团有限公司 | 4.95 | -2.98 | 1.97 | 0.17 | ||
| 其中：四川天眉乐高速公路有限责任公司 | 50.03 | -3.46 | 46.57 | 18.82 | ||
| 其中：四川成内渝高速公路有限责任公司 | 9.43 | 12.49 | 21.92 | 4.57 | ||
| 其中：四川大垫高速公路有限责任公司 | 5.87 | 4.84 | 10.71 | 1.77 | ||
| 其中：四川德阳绕城高速公路有限责任公司 | 17.00 | -7.00 | 10.00 | - | ||
| 其中：四川攀盐高速公路有限责任公司 | 16.00 | - | 16.00 | - | ||
| 其中：四川绵九高速公路有限责任公司 | 1.36 | 6.41 | 7.77 | 3.10 | ||
| 其中：四川遂渝高速公路有限责任公司 | - | 15.00 | 15.00 | 0.11 | ||
| 四川蜀道城乡投资集团有限责任公司及其子公司 | 45.59 | 1.46 | 47.05 | 21.02 | ||
| 其中:四川恒景房地产开发有限公司 | 7.78 | 2.46 | 10.24 | 5.55 | ||
| 其中:四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司 | 3.07 | 4.90 | 7.97 | 2.04 | ||
| 其中:四川瑞景华府置业有限公司 | 3.28 | -0.14 | 3.14 | 1.88 | ||
| 其中:四川瑞成置业有限责任公司 | 2.50 | - | 2.50 | 1.28 | ||
| 其中:四川铁投宏锦房地产开发有限公司 | 16.00 | -5.99 | 10.01 | 5.44 | ||
| 其中:四川卓锦投资建设有限责任公司 | 5.00 | - | 5.00 | 2.51 | ||
| 四川蜀道高速公路集团有限公司及其子公司 | 236.08 | 23.08 | 259.16 | 182.08 | ||
| 其中：四川宁西高速公路建设开发有限公司 | 30.78 | 9.22 | 40.00 | 25.27 |
提供劳务
| 提供劳务 | 其中：四川会禄高速公路有限公司 | 12.39 | -3.67 | 8.72 | 8.17 | |
| 其中：四川乐汉高速公路有限责任公司 | 3.02 | 2.46 | 5.48 | 2.38 | ||
| 其中：四川乐资铜高速公路有限公司 | 43.13 | -4.98 | 38.15 | 18.78 | ||
| 其中：四川西香高速建设开发有限公司 | 50.34 | 11.66 | 62.00 | 51.83 | ||
| 其中：四川沿江攀宁高速公路有限公司 | 18.00 | 6.74 | 24.74 | 8.50 | ||
| 其中：四川镇广高速公路有限责任公司 | 73.06 | -0.04 | 73.02 | 63.01 | ||
| 其中：四川宜泸高速公路开发有限责任公司 | 4.00 | -1.62 | 2.38 | 2.07 | ||
| 四川蜀道铁路投资集团有限责任公司及其子公司 | 14.56 | 8.94 | 23.50 | 10.75 | ||
| 其中：四川蜀道建筑科技有限公司 | 7.00 | - | 7.00 | 0.69 | ||
| 其中：四川隆叙宜铁路有限公司 | 5.41 | 4.08 | 9.49 | 7.53 | ||
| 其中：汉巴南城际铁路有限责任公司 | 0.06 | 3.01 | 3.07 | 1.81 | ||
| 其中：绵遂内铁路有限责任公司 | 2.02 | 0.98 | 3.00 | 0.05 | ||
| 四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司及其子公司 | 4.69 | 13.41 | 18.10 | 8.33 | ||
| 其中：四川成兰铁路投资有限责任公司 | 4.04 | - | 4.04 | - | ||
| 其中：成自铁路有限责任公司 | - | 3.63 | 3.63 | 3.18 | ||
| 其中：成达万高速铁路有限责任公司 | 8.61 | 0.13 | 8.74 | 5.09 | ||
| 四川蜀道物流集团有限公司及其子公司 | 0.66 | 2.77 | 3.43 | 1.81 | ||
| 四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司及其子公司 | 28.91 | -4.80 | 24.11 | 10.61 | ||
| 其中：四川都金山地轨道交通有限责任公司 | 18.83 | 3.92 | 22.75 | 10.41 |
注：1.公司全资子公司清洁能源集团拟进行增资扩股。公司放弃增资的优先认缴权，并由公司控股股东蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资。本次增资完成后，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围，清洁能源集团将成为公司关联方。公司本次预计了自协议生效之日起与清洁能源集团及其子公司在2024年可能将发生的关联交易金额。
2.公司全资子公司路桥集团拟通过非公开协议方式将其持有的矿业集团20%股份转让给公司控股股东蜀道集团，蜀道集团以其持有的路桥矿业40%股权和货币，对矿业集团进行增资。上述交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东，公司不再将矿业集团纳入合并财务报表范围，矿业集团将成为公司关联方。公司本次预计了自协议生效之日起与矿业集团及其子公司在2024年可能将发生的关联交易金额。
3.本议案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
| 提供劳务 | 四川蜀道智慧交通集团有限公司及其子公司 | 0.10 | -0.09 | 0.01 | 0.01 | |
| 四川蜀道清洁能源集团有限公司及其子公司 | - | 0.30 | 0.30 | - | ||
| 四川蜀道矿业集团股份有限公司及其子公司 | - | 0.21 | 0.21 | - | ||
| 蜀道集团其他附属企业 | 1.34 | 1.83 | 3.17 | 2.94 | ||
| 其中：四川铁能电力开发有限公司 | 0.92 | 1.79 | 2.71 | 2.70 | ||
| 小计 | 966.28 | -2.10 | 964.18 | 495.11 | ||
| 关联租赁 | 蜀道集团及其附属企业 | 1.00 | - | 1.00 | 0.36 | |
| 资金使用费 | 蜀道集团及其附属企业 | 1.00 | - | 1.00 | 0.20 | |
| 担保费 | 蜀道集团及其附属企业 | 1.00 | - | 1.00 | 0.32 | |
| 合计 | 1,205.24 | -36.35 | 1,168.89 | 602.98 | ||
本议案已经公司第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东蜀道集团、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司需回避表决。
2024年12月20日