中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”或“公司”）向特定对象发行A股股票持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对航天电子对控股子公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为助推惯导技术水平提升，促进惯导产业发展，统筹市场渠道、技术发展、能力建设相关资源，公司拟以将持有的北京航天时代激光导航技术有限责任公司（以下简称“激光导航公司”）100%股权和北京航天兴华科技有限公司（以下简称“兴华科技公司”）100%股权增资给公司控股子公司北京航天时代光电科技有限公司（以下简称“时代光电公司”）的方式统筹整合惯导相关资源，时代光电公司另一股东航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资公司”）放弃同比例增资。以2024年3月31日为评估基准日，激光导航公司净资产评估值为108,846.47万元，兴华科技公司净资产评估值为68,321.00万元，时代光电公司净资产评估值为106,298.74万元。公司本次增资金额合计177,167.47万元，增资完成后，时代光电公司注册资本由30,571.1528万元增加至81,523.91万元，公司持股比例由
58.73%变更为84.52%。增资完成后，公司仍为时代光电公司控股股东，激光导航公司、兴华科技公司成为时代光电公司的全资子公司。
因时代光电公司少数股东航天投资公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司与实际控制人中国航天科技集团有限公司及其下属企业发生的未提交股东大会审议的关联交易金额为1,899.00万元，本次关联交易金额为177,167.47万元。至本次关联交易止，公司与中国航天科技集团有限公司及其他关联方发生的且未经股东大会审议的关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本次增资关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航天投资公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的控股子公司。
（二）关联人基本情况
航天投资公司成立于2006年12月，注册资本金120亿元，是中国航天科技集团有限公司的控股子公司。航天投资公司是中国航天科技集团有限公司授权的投资管理主体，是资本运作和战略合作平台，管理资金规模2000余亿元，履行中国航天科技集团有限公司赋予的产业孵化、资源整合、战略并购、投资融资等职能。
截止2023年12月31日，航天投资公司总资产291.88亿元，净资产284.32亿元，当年实现营业收入6.83亿元，当年实现净利润10.35亿元。
三、增资标的、资产及审计评估情况
（一）时代光电公司
时代光电公司成立于2008年12月23日，注册资本30,571.15万元，注册地址为北京市海淀区丰滢东路1号院9号楼1层102室。时代光电公司主要从事光纤陀螺及系统、微机电惯性系统、特种光电信息测量系统的研发和生产，时代光电公司股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 1 | 航天电子 | 17,953.29 | 58.73% |
| 2 | 航天投资公司 | 12,617.87 | 41.27% |
| 合计 | 30,571.15 | 100.00% | |
时代光电公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 指标名称 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 166,739.15 | 202,243.50 | 242,877.84 |
| 2 | 净资产 | 65,167.95 | 70,076.47 | 76,216.20 |
| 3 | 营业收入 | 62,629.79 | 82,249.80 | 97,672.55 |
| 4 | 净利润 | 4,803.15 | 6,139.65 | 7,397.34 |
（二）激光导航公司
激光导航公司成立于2007年8月17日，注册资本23.687.58万元，注册地址为北京市海淀区丰滢东路1号院9号楼1层101。激光导航公司主要从事激光陀螺及其导航系统的研发和生产，为公司全资子公司。激光导航公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 指标名称 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 153,886.46 | 183,866.65 | 216,467.43 |
| 2 | 净资产 | 54,185.55 | 61,552.91 | 70,780.04 |
| 3 | 营业收入 | 73,649.05 | 90,108.55 | 104,077.12 |
| 4 | 净利润 | 6,079.46 | 7,371.41 | 8,983.41 |
（三）兴华科技公司
兴华科技公司成立于2016年10月25日，注册资本45,423.87万元，注册地址为北京市大兴区海鑫路8号院6号楼2层205室。兴华科技公司主要从事航天精密惯性仪表的生产制造，为公司的全资子公司。兴华科技公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 指标名称 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 150,921.89 | 155,528.19 | 148,680.13 |
| 2 | 净资产 | 48,900.86 | 58,189.66 | 58,521.56 |
| 3 | 营业收入 | 29,603.00 | 35,165.46 | 36,649.28 |
| 4 | 净利润 | 2,182.27 | 1,151.39 | 1,520.26 |
注：上述数据为母公司报表口径
（四）审计评估情况
本次增资以时代光电公司、激光导航公司、兴华科技公司净资产评估值为依据，评估基准日为2024年3月31日。经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年3月31日，时代光电公司净资产为77,047.25万元，激光导航公司净资产为72,849.76万元，兴华科技公司净资产为58,693.10万元（母公司口径）；经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截至2024年3月31日，时代光电公司净资产评估值为106,298.74万元；激光导航公司净资产评估值为108,846.47万元；兴华科技公司净资产评估值为68,321.00万元。上述资产评估结果已履行完成国有资产管理部门备案手续。
四、增资方案主要内容
公司拟将持有的激光导航公司100%股权和兴华科技公司100%股权增资给时代光电公司，时代光电公司少数股东航天投资公司放弃同比例增资。
本次增资资产价值和增资价格以2024年3月31日为基准日，以时代光电公司、激光导航公司、兴华科技公司净资产评估值为依据计算确定，增资价格为3.48元（对应每一元注册资本）。激光导航公司100%股权和兴华科技公司100%股权合计价值为177,167.47万元，其中50,952.76万元计入注册资本，其余计入资本公积。增资完成后，时代光电公司注册资本由30,571.15万元增加至81,523.91万元，时代光电公司仍为公司控股子公司，激光导航公司、兴华科技公司成为时代光电公司的全资子公司。增资后时代光电公司股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前出资额 | 增资前持股比例 | 本次增资额 | 增加注册资本 | 增资后出资额 | 增资后持股比例 |
| 1 | 航天电子 | 17,953.29 | 58.73% | 177,167.47 | 50,952.76 | 68,906.04 | 84.52% |
| 2 | 航天投资公司 | 12,617.87 | 41.27% | - | - | 12,617.87 | 15.48% |
| 合计 | 30,571.15 | 100% | 177,167.47 | 50,952.76 | 81,523.91 | 100.00% | |
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）确保惯导产业长远健康发展的需要
目前时代光电公司、激光导航公司、兴华科技公司在捷联系统研制、生产、能力建设投入方面均独立发展，在技术长远规划发展等方面未能形成整体合力。通过此次增资，时代光电公司与激光导航公司、兴华科技公司形成股权纽带关系，有助于系统谋划惯导产业未来发展，有助于统筹策划并协同推进新型捷联系统技术的研发培育，有利于集中力量加速提升光纤和激光惯性仪表技术和能力建设水平，确保惯性导航产业长远健康发展。
（二）统筹资源、确保完成科研生产任务的需要
时代光电公司与激光导航公司现有的科研任务饱满，现有产能已不能满足科研生产任务需求，兴华科技公司目前具有可挖掘的生产能力资源，通过此次增资，有利于统筹时代光电公司、激光导航公司、兴华科技公司科研生产和生产能力资源，确保科研生产任务顺利完成。
（三）经营效益提升的需要
增资完成后，时代光电公司、激光导航公司、兴华科技公司将统筹整合相关管理、科研、市场等职能部门与资源，有利于减少相关管理成本，形成市场资源合力，提高惯导相关产品的市场地位，提升经营效益。
六、本次关联交易风险分析
此次增资是公司现有资源的整合，有利于进一步凝聚惯性导航资源发展合力，系统谋划惯性产业的发展规划，集中力量加速提升激光、光纤惯性仪表技术和能力建设水平，科学统筹相关资源、避免重复建设、整合市场资源和市场开拓能力、
提升盈利能力和效益水平，符合公司战略规划及主业发展方向。本次以激光导航公司、兴华科技公司100%股权对时代光电公司进行增资不存在重大增资风险。本次增资完成后，公司仍为时代光电公司的控股股东，激光导航公司、兴华科技公司为公司孙公司，不会导致公司合并报表范围变化。
七、历史关联交易情况
过去12个月，公司与实际控制人中国航天科技集团有限公司及其下属企业发生的未提交股东大会审议的关联交易金额为1,899.00万元，为公司所属相关子公司受托管理中国航天时代电子有限公司所属的7家企业的托管费用。
八、审议程序及相关意见
本次对控股子公司增资暨关联交易的议案已经公司董事会2024年第十四次会议审议通过，公司独立董事召开专门会议发表了同意意见。本次对控股子公司增资暨关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议。
本次对控股子公司增资暨关联交易审议程序符合有关法律、法规的有关规定，符合监管要求。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司对控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会2024年第十四次会议审议通过，独立董事对本次对控股子公司增资暨关联交易事项发表了同意的独立意见。本次对控股子公司增资暨关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
综合以上情况，保荐人对公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 凯 张大伟
中信证券股份有限公司
年 月 日