证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024-054
南京宝色股份公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2024年12月13日以通讯方式召开，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知已于2024年12月13日当天以现场口头、电子邮件及短信方式送达给公司董事会全体董事。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名，会议由董事长薛凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事表决，形成会议决议如下：
1、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
根据陕西省国资委的审核意见，并结合公司实际情况，为了更好地实施本次股权激励计划，公司对第六届董事会第三次会议审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订。修订后的《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
董事薛凯先生、刘鸿彦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。鉴于原议案内容已经本议案修订，原议案不再提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》
根据陕西省国资委的审核意见，并结合公司实际情况，为了更好地实施本次股权激励计划，公司对第六届董事会第三次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划管理办法》进行修订。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。
董事薛凯先生、刘鸿彦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。鉴于原议案内容已经本议案修订，原议案不再提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
根据陕西省国资委的审核意见，并结合公司实际情况，为了更好地实施本次股权激励计划，公司对第六届董事会第三次会议审议通过的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行修订。
本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。董事薛凯先生、刘鸿彦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。鉴于原议案内容已经本议案修订，原议案不再提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司经理层成员2023年度薪酬考核结果的议案》根据公司经理层成员签订的年度经营业绩责任书，以及2023年度公司经营目标完成情况，董事会同意经理层成员2023年度任期制与契约化薪酬考核结果。本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。关联董事刘鸿彦先生回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》经审议，董事会认为：本次公司因中标关联方陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司（以下简称“天瑞公司”）的招标项目与其签署合同发生关联交易，是公司日常经营及业务发展所需，属于正常的商业行为。交易价格以市场价格为依据，通过公开招投标方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。公司不会因此交易对关联方形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会同意公司与天瑞公司签署中标项目合同，天瑞公司向公司采购8万吨电子级粒状多晶硅产业升级项目（第一步2.5万吨）DCS、TCS歧化反应器共6台，合同总金额为870万元。本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议和第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。保荐人出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟签署中标项目合同暨关联交易的公告》《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司拟签署中标项目合同暨关联交易的核查意见》。
关联董事薛凯、刘鸿彦、何联国、郑博龙先生回避表决本议案。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
4、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
5、拟签署的《陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司8万吨电子级粒状多晶硅产业升级项目（第一步2.5万吨）DCS、TCS歧化反应器采购合同》。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会2024年12月13日