证券代码：300402 简称：宝色股份 公告编号：2024-056
南京宝色股份公司关于2024年限制性股票激励计划（草案）及
相关文件的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2024年8月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2024年12月13日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，根据陕西省国资委的审核意见，并结合公司的实际情况，为了更好地实施本次股权激励计划，公司对《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件进行了修订，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次修订的具体内容说明如下：
一、关于对《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件”中“（五）达到公司业绩考核要求”的修订
修订前：
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2024年-2026年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。
1、本计划首次及预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：
| 指标 | 第一个解锁期 （2024年） | 第二个解锁期 （2025年） | 第三个解锁期 （2026年） |
| 净资产收益率 | 2024年净资产收益率不低于4.75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平 | 2025年净资产收益率不低于4.85%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平 | 2026年净资产收益率不低于8.20%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平 |
| 利润总额增长率 | 以2023年利润总额为基数，2024年利润总额增长率不低于5.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平，且2024年利润总额不低于6,789万元 | 以2024年利润总额为基数，2025年利润总额增长率不低于6.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平，且2025年利润总额不低于7,196万元 | 以2025年利润总额为基数，2026年利润总额增长率不低于75.48%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平，且2026年利润总额不低于12,628万元 |
| 经济增加值 | 经济增加值改善值（ΔEVA）为正 | ||
注：1、净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]*100%。
2、计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。
3、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会可根据股东大会的授权对相应业绩指标进行还原或调整。
4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
5、2024-2026年利润总额增长率指标设定说明……
修订后：
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2024年-2026年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。
1、本计划首次及预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：
| 指标 | 第一个解锁期 （2024年） | 第二个解锁期 （2025年） | 第三个解锁期 （2026年） |
| 净资产收益率 | 2024年净资产收益率不低于4.75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平 | 2025年净资产收益率不低于4.85%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平 | 2026年净资产收益率不低于8.20%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平 |
| 利润总额增长率 | 以2023年利润总额为基数，2024年利润总额增长率不低于5.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平，且2024年利润总额不低于6,789万元 | 以2024年利润总额为基数，2025年利润总额增长率不低于6.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平，且2025年利润总额不低于7,196万元 | 以2025年利润总额为基数，2026年利润总额增长率不低于75.48%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平，且2026年利润总额不低于12,628万元 |
| 经济增加值 | 经济增加值改善值（ΔEVA）为正 | ||
注：1、净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]*100%。
2、计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。
3、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会可根据股东大会的授权对相应业绩指标进行还原或调整。
4、本激励计划实施过程中，公司董事会根据战略、市场环境等相关因素，对业绩指标进行调整和修改前应报省国资委备案。
5、2024-2026年利润总额增长率指标设定说明……
二、关于对《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”的修订
修订前：
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司）内及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因岗位调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含分公司及控股子公司）解除或者终止劳动关系/聘用关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系/聘用关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）的孰低值予以回购注销。
4、激励对象因成为监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、激励对象发生以下任一情形时，激励对象尚未解除限售部分，按照授予价格与回购时股票市价的孰低值回购注销；已解除限售部分，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象违反有关法律法规、公司章程等规章制度规定，给公司造成不当损害；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
修订后：
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司）内及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因岗位调动、达到法定退休年龄等原因与公司（含分公司及控股子公司）解除或终止劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息回购后按规定处理。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系/聘用关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）的孰低值予以回购注销。
4、激励对象因成为监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、激励对象发生以下任一情形时，激励对象尚未解除限售部分，按照授予价格与回购时股票市价的孰低值回购注销；已解除限售部分，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象违反有关法律法规、公司章程等规章制度规定，给公司造成不当损害；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
除上述修订内容，《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》其他内容不变，《2024年限制性股票激励计划管理办法》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。具体内容详见公司于同 日 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2024年12月13日