605086证券简称：龙高股份
公告编号：
2024-053
龙岩高岭土股份有限公司关于控股股东、持股5%以上股东协议转让部分股份引入战略投资者事项获国资监管部门批复及签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司控股股东、持股5%以上股东协议转让部分股份引入战略投资者情况说明
2024年
月
日，龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”“公司”）控股股东龙岩投资发展集团有限公司（以下简称“投资集团”）、公司持股5%以上股东龙岩文旅汇金发展集团有限公司（以下简称“文旅汇金”）与紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金南投”）签订《关于龙岩高岭土股份有限公司的股份转让协议》，投资集团和文旅汇金通过协议转让方式，向紫金南投转让其持有的公司首次公开发行股票前的股份，转让价格为
14.93
元/股，其中投资集团转让12,798,900股，占公司总股本的
7.14%
；文旅汇金转让20,160,000股，占公司总股本的
11.25%
。
此外，根据协议约定，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“兴杭国投”，紫金矿业控股股东，属于紫金南投一致行动人）将其持有的公司2,881,100股（占公司总股本的
1.61%
）转让给紫金南投，转让价格为
14.93
元/股。
上述交易完成后，紫金南投合计持有公司股份35,840,000股，占公司总股本的
20.00%
，紫金南投承诺自股份转让完成后的六个月内不减持所持公司股份，并将遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定。
本次投资集团及文旅汇金转让股份方式为协议转让，不涉及要约收购。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人及相应的控制权发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响。
具体内容详见公司于2024年
月
日、2024年
月
日披露在上海证券交易所
网站的《龙岩高岭土股份有限公司关于控股股东、持股5%以上股东拟通过协议转让公司部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》（公告编号：
2024-
）《龙岩高岭土股份有限公司详式权益变动报告书》《龙岩高岭土股份有限公司简式权益变动报告书（投资集团）》《龙岩高岭土股份有限公司简式权益变动报告书（文旅汇金）》。
二、国资监管部门批复情况
2024年12月12日，投资集团收到龙岩市国资委出具的《龙岩市国资委关于龙高股份引进战略投资者的批复》（龙国资〔2024〕114号），龙岩市国资委原则同意龙高股份引进紫金矿业全资子公司紫金南投作为战略投资者，投资集团、文旅汇金和兴杭国投以14.93元/股的价格，通过非公开协议转让方式向紫金南投转让龙高股份的股份，其中投资集团转让12,798,900股、文旅汇金转让20,160,000股、兴杭国投转让2,881,100股，合计转让35,840,000股，占龙高股份总股本的20%。
三、签署补充协议情况
2024年12月12日，公司收到投资集团、文旅汇金出具的《关于签订股份转让协议之补充协议的告知函》，本次协议转让各方于近日签署了《关于龙岩高岭土股份有限公司的股份转让协议》之补充协议，主要内容如下：
各方一致同意并确认，将原协议第4条“本次股份转让的实施”条款修改并替换。
| 原协议约定 | 补充协议约定 |
| 协议各方： 甲方（受让方）：紫金矿业集团南方投资有限公司 乙方(1)（出让方）：龙岩投资发展集团有限公司 乙方(2)（出让方）：龙岩文旅汇金发展集团有限公司 乙方(3)（出让方）：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 | |
| 4.1 共管账户安排 4.1.1 各方同意并确认，自本协议生效之日起3个工作日内，以甲方名义开立由甲、乙双方作为共同监管方的共管账户，作为甲方向乙方（1）、乙方（2）、乙方（3）支付股份转让价款的专用账户。 4.1.2 共管账户的银行预留印鉴应为甲方及乙方（1）、乙方（2）、乙方（3）分别指定的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管双方各自授权代表在银行柜台办理，不得以任何其他方式进行资金划付。 | 4.1 共管账户及保证金安排 4.1.1 各方一致同意，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十六条的规定，指定龙岩市公共资源交易中心有限公司账户（以下简称“公共资源公司”）（账户名称：龙岩市公共资源交易中心有限公司，银行账号：6232811880000064334，开户行：龙岩市公共资源交易中心有限公司）作为保证金、股份转让款共管账户；在本补充协议签订后五个工作日内，甲方须向共管账户支付不低于转让价款30%的保证金，其余价款应 |
| 4.1.3 自共管账户设立之日起3个工作日内,甲方向共管账户中分别预付与本次股份转让的价款金额相当的股份转让预付款。 | 在股份过户前全部结清。 4.1.2 在交割日前，共管账户必须取得各方盖章签字同意进行资金划付的书面证明材料后，方可进行资金划付，否则，不得进行资金划付。 |
| 4.3 转让价款的支付 4.3.1 在标的股份过户登记手续完成的当日（如果因银行营业时间原因等不能完成的，则顺延至下一个工作日），甲方将股份转让价款通过共管账户全额支付至乙方（1）、乙方（2）、乙方（3）分别指定的银行收款账户。 4.3.2 各方同意并确认，乙方应当在交割日前，以书面形式通知甲方其指定的以乙方名义开立的收款银行账户信息。 4.3.3 在上述共管账户中的资金划付完成后3个工作日内，各方应积极配合办理全部共管账户的销户手续（若需要）。共管账户中预付款项的余额（如有）由甲方回收，相关款项在共管账户留存期间的利息(如有)归甲方所有。 | 4.3 转让价款的支付 4.3.1 标的股份除保证金外的其余转让价款最迟应于申请办理过户登记手续前五个工作日内支付至共管账户。在交割日后三个工作日内，甲、乙方共同签订支付申请书（附乙方（1）、乙方（2）、乙方（3）收款银行账户信息，并加盖各公司公章），或者乙方提交已完成标的股份交割的有效证明文件及其盖章签字支付申请书，公共资源公司自收到支付申请书后三个工作日内将股份转让价款通过共管账户分别足额支付给乙方（1）、乙方（2）、乙方（3）。 4.3.2 在上述共管账户中的资金划付完成后三个工作日内，各方应积极配合办理共管账户的销户手续（若需要）。共管账户中转让价款款项的余额（如有）由甲方回收，相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有（甲方应开具正式发票给公共资源公司）。 |
除上述明确变更的条款外，原协议其他条款均未变动且继续有效。
四、相关风险提示
本次交易尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。公司特别提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，《中国证券报》《证券日报》为公司指定信息披露报刊。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。特此公告。
龙岩高岭土股份有限公司董事会
2024年12月14日