证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2024-077转债代码：118005 转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司关于变更注册资本及修改《公司章程》及其附件的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改<江苏天奈科技股份有限公司章程>及其附件的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 公司股本变化情况
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期以及2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2024年12月9日上市流通。公司因本次限制性股票归属而新增的股份数量为178,792股。
公司向不特定对象发行可转换公司债券“天奈转债”自2022年8月9日开始转股，2024年3月31日至2024年12月10日，“天奈转债”有人民币3,000元已转换为公司股票，新增转股数量为27股。
综上，截至2024年12月10日，公司的股本总数由344,562,666股增加至344,741,485股，注册资本由344,562,666元增加至344,741,485元。
二、《公司章程》及其附件的相关修订情况
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，公司拟对《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币34,456.2666万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币34,474.1485万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为34,456.2666万股，公司的股本为34,456.2666万股，每股面值1元，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为34,474.1485万股，公司的股本为34,474.1485万股，每股面值1元，均为普通股。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的交易事项； （十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的交易事项； （十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
| （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易； （十六）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的借款（包括质押、抵押及保证担保等方式借款）； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易； （十六）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的借款（包括质押、抵押及保证担保等方式借款）； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）审议公司单笔向银行等金融机构 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）审议公司单笔向银行等金融机构 |
| 申请金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的借款（包括质押、抵押及保证担保等方式借款）； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 申请金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的借款（包括质押、抵押及保证担保等方式借款）； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中的相关内容亦同步修订。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》及其附件事项尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议。特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2024年12月14日