证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-054
水发派思燃气股份有限公司关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合
伙)份额暨退出合伙企业的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?水发派思燃气股份有限公司拟将其持有的东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)29.9252%份额及其全部权益转让给水发东方（青岛）国际贸易有限公司，转让价格根据中联资产评估集团山东有限公司(以下简称“中联评估”)出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2024】第13303号）的评估结果确定为22,179.34万元。
?本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易事项已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过。根据相关法律法规及公司章程的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
?除本次交易外，过去12个月至本公告披露日，公司与水
发东方（青岛）国际贸易有限公司不存在除日常关联交易以外的其他关联交易。
?本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，具有一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、基本情况概述
（一）基本情况
2022年1月25日，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达润泽”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）共同设立有限合伙企业。该有限合伙企业全体合伙人计划认缴出资额总计80,200万元人民币，其中，燃气集团作为普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资100万元，信达资本作为普通合伙人认缴出资100万元，信达润泽作为有限合伙人认缴出资56,000万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资24,000万元。成立合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称“胜动集团”）等19家公司破产重整。具体内容详见公司于2022年1月10日披露的《水发派思燃气股份有限公司关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2022-001）。
2022年2月16日，东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“胜动合伙”）完成工商登记手续，并取得东营经济技术开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
2024年6月，信达资本和信达润泽投资期满，根据胜动合伙的《合伙协议》约定，水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）指定水发东方（青岛）国际贸易有限公司（以下简称“水发东方”）受让信达润泽持有的胜动合伙的全部财产份额；指定燃气集团受让信达资本持有的胜动合伙的全部财产份额。上述交易已于2024年6月26日完成。
2024年6月27日，水发东方将其持有的胜动合伙69.8254%的财产份额转让给云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）（公告编号：2024-028）。
截至目前，胜动合伙的出资结构如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 水发燃气集团有限公司 | 200 | 0.2494% |
| 水发派思燃气股份有限公司 | 24,000 | 29.9252% |
| 云南国际信托有限公司 | 56,000 | 69.8254% |
| 合计 | 80,200 | 100% |
2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司100%股权的议案》，公司以现金方式收购胜动集团持有的山东胜动燃气综合利用有限责任公司（以下
简称“胜动燃气”）100%股权，本次交易于2024年9月30日前完成，胜动燃气已纳入公司合并财务报表范围。
根据公司参与胜动合伙时签订的合伙协议中关于投资项目退出的约定：1.投资期内，胜动集团被上市公司（水发燃气）收购。2.投资期内，若胜动集团未被上市公司（水发燃气）收购，在不损害上市公司股东利益的前提下全部份额由燃气集团予以回购。目前上市公司已经收购了胜动集团持有的核心盈利资产胜动燃气100%股权，实质上达到公司参与胜动合伙的目的和退出条件。
现根据公司实际情况、资金安排和未来规划等因素，拟将其持有的胜动合伙29.9252%份额及其全部权益根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2024】第13303号）的评估结果，以22,179.34万元转让给水发东方。本次转让完成后，公司将不再持有胜动合伙份额。
（二）董事会审议情况
2024年12月13日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额暨退出合伙企业的议案》。
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次转让胜动合伙事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次转让胜动合伙事项尚需提交公司股东大会审议。
二、受让方基本情况
公司名称：水发东方（青岛）国际贸易有限公司统一社会信用代码：91370214MA3UQBL21K法定代表人：张万青注册资本：5,000万元成立时间：2020年12月29日公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)营业期限：2020年12月29日至无固定期限注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区鹏湾路45号东办公楼一楼102室2024-2977（A）（集中登记）
经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构
截至本公告披露日，水发东方股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 水发燃气集团有限公司 | 5,000 | 100.00 |
3.主要财务数据
水发东方近一年一期的财务数据如下：
单位：万元/人民币
| 项目 | 2024年6月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 54,410.20 | 5,268.76 |
| 总负债 | 49,289.63 | 257.34 |
| 股东权益 | 5,120.57 | 5,011.42 |
| 项目 | 2024年1-6月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 75,468.29 | 57,450.80 |
| 净利润 | 109.15 | 59.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 109.15 | 59.20 |
4.关联关系说明
水发东方的控股股东燃气集团为公司间接控股股东水发集团的全资子公司，因此水发东方属于公司关联方。
公司与水发东方在产权、资产、业务、债权债务、人员等方面相互独立。
三、合伙企业基本情况
1.标的企业基本情况
企业名称：东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91370500MA7G2Q7E5Q
住所：山东省东营市开发区府前大街72号海通智慧广场B座203室
执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司
出资额：80,200万人民币
成立日期：2022-02-16
营业期限：2022-02-16至无固定期限
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.主要财务数据（合并口径）
单位：万元/人民币
| 项目 | 2024年10月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 193,568.77 | 116,835.33 |
| 总负债 | 117,911.27 | 52,986.52 |
| 股东权益 | 75,657.49 | 63,848.81 |
| 项目 | 2024年1-10月 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 27,960.99 | 23,858.02 |
| 净利润 | 17,358.09 | 4,974.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,356.67 | 4,982.18 |
3.胜动合伙出资结构
| 合伙人名称 | 出资比例 |
| 水发燃气集团有限公司 | 0.2494% |
| 水发派思燃气股份有限公司 | 29.9252% |
| 云南国际信托有限公司 | 69.8254% |
| 合计 | 100% |
4.本次转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.公司不存在为胜动合伙提供担保、财务资助、委托其理财以及其他占用公司资金的情况。
四、本次交易标的资产评估状况及交易作价
（一）资产评估情况
1.评估方法的选择
中联评估出具的以2024年10月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2024】第13303号），采用了资产基础法评估结果作为评估结论。
资产基础法从资产购建角度反应企业价值，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
鉴于被评估单位，无实际经营业务，主要依赖长期股权投资带来的投资收益，投资收益取得的时间、金额均不固定，造成公司收入和成本难以合理计量，因此本次评估不宜采用收益法评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、转让及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上，本次对被评估单位采用资产基础法进行评估。
2.评估结论
经资产基础法评估，胜动合伙资产账面价值67,100.14万元，评估值76,327.92万元，评估增值9,227.78 万元，增值率13.75%。负债账面价值2,211.99万元，评估值2,211.99万元，评估无增减值变化。净资产账面价值64,888.15万元，评估值74,115.93万元，评估增值9,227.78万元，增值率14.22%。
水发燃气持有胜动合伙的基金份额价值=胜动合伙合伙人全部权益价值×基金份额比例 =74,115.93×29.9252%=22,179.34万元。
综上，截至评估基准日，水发燃气持有胜动合伙29.9252%基金份额，对应合伙人部分权益价值为22,179.34万元。
（二）交易作价
本次交易以评估基准日标的公司胜动合伙全部权益评估价值74,115.93万元为基础，以水发燃气持有胜动合伙29.9252%基金份额，对应合伙人部分权益价值为22,179.34万元为依据。经交易双方协商一致，共同确定公司拟转让的合伙企业份额价格为22,179.34万元。
公司聘请的评估机构已经中国证监会备案，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
1.签约各方
甲方/份额出让方：水发派思燃气股份有限公司乙方/份额受让方：水发东方（青岛）国际贸易有限公司丙方/标的合伙企业：东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）
2.转让价款及支付方式
甲方拟将其持有的胜动合伙29.9252%份额对应的认缴且已实际出资缴付的出资额为人民币24,000.00万元及其全部权益（以下简称“标的份额”）转让给乙方，乙方愿意受让。并自愿加入合伙企业，成为标的合伙企业的有限合伙人。乙方在上述标的份额交割完成后即成为标的合伙企业的有限合伙人，对入伙前合伙企业的债务（如有）以其认缴出资额为限承担有限责任。
本协议生效之日起30个工作日内，乙方将合伙份额转让价款22,179.34万元支付至甲方账户，同时甲乙丙三方应积极配合共同履行本协议项下标的份额转让和相应变更的工商登记手续。
3. 违约责任及赔偿
本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务，即构成违约行为。任何一方违反其在本协议中的陈述和保证或在本协议中的陈述和保证存在虚假、重大遗漏或误导，或者严重违反协议约定义务，导致本协议无法继续履行的，履约方有权解除合同，并有权就遭受的损失向违约方主张赔偿。
4. 协议生效
本协议自经三方加盖公章，并法定代表人/负责人或授权代表签字（签章）之日起生效。
5.其他
目前上述《东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》已经拟定，尚未签署，最终以公司股东大会审议通过结果作为签署条件。
六、对公司的影响
自公司2022年度参与胜动合伙投资至目前，已累计收到分红2,540.16万元、收到返还投资款4,680万元，两项合计收回资金7,220.16万元。本次转让胜动合伙事项是根据公司实际情况和未来发展规划，经审慎研究做出的，本次交易完成后公司不再持有胜动合伙的份额，预计本次以22,179.34万元价格转让合伙份额完成后，公司对胜动合伙三年来累计现金流入为5,399.5万元（=7,220.16万元+22,179.34万元-24,000万元），对当期损益影响的具体数据以公司2024年度财务报告审计结果为准，上述事项不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者利益的情形。
七、履行的相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本事项已经公司2024年第六次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
独立董事一致认为，公司转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额暨退出合伙企业，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款订立，关联交易公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。交易标的成交价格依据评估值确定，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
本事项已经公司第五届董事会第六次临时会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额暨退出合伙企业的议案》，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，过去12个月至本公告披露日，公司与水发东方不存在其他关联交易。
九、本次交易的风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会批准，具有一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、上网及备查文件
1.信永中和会计师事务所出具的审计报告（XYZH/2024JNAA7B0954）
2. 中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2024】第13303号）
3. 独立董事专门会议决议
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年12月14日