证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2024-081
航天彩虹无人机股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
重要内容提示：
本次回购注销涉及2021年限制性股票激励计划的激励对象259人，回购注销的限制性股票数量为2,853,318股，占回购注销前公司股本总额996,463,000股的0.2863%，注销股份的授予日期为2022年1月11日，回购价格为12.6197432元/股，回购金额共计36,095,437.88元。
截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购完成后，公司总股本由996,463,000股变更为993,609,682股。
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1.2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2.2021年12月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年9月11日至2021年9月20日，公司通过企业微信号和公司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021年12月31日，公司监事会出具《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021年12月20日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东会，审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022年1月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予条件的271名激励对象授予限制性股票868.2056万股。独立董事对
相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
7.2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。2023年6月30日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
8.2023年11月15日召开2023年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023年12月8日，本次回购注销的522,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
9.2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了同意的核查意见。
10.2024年3月15日召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2024年3月16日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
11.2024年4月26日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的核查意见。
12.2024年7月1日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会发表了同意的核查意见。
13.2024年7月18日召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2024年7月19日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源及回购注销完成情况
（一）回购注销的原因和回购数量
1.鉴于8位激励对象已不在公司任职，其中3人均已主动辞职、5人因工作调动调离公司。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的202,000股限制性股票进行回购注销。
2.根据《激励计划》相关规定：第二个解除限售期公司层面业绩考核
要求为：“2023年净资产收益率不低于3.70%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；以2020年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于10%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；2023年△EVA大于 O”。2023年公司层面业绩实际完成情况如下：
鉴于公司《激励计划》第二个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据《激励计划》相关规定：“本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为审议回购的董事会决议公前一个交易日公司标的股票交易均价。”因此公司将对 251 名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票 2,626,158 股进行回购注销。
3.鉴于3位公司2021年限制性股票激励计划的激励对象已辞职，公司拟对其已授予但尚未解除限售的25,160股限制性股票进行回购注销。上述3位包含在未满足第二期解除限售条件的251名激励对象中，其第二期未达成解锁条件需回购注销的股份已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
4.综上，本次限制性股票回购注销事项共涉及激励对象259人，共计回购注销的限制性股票数量为2,853,318股，占回购注销前公司股本总额996,463,000股的0.2863%。
（二）回购价格及定价依据
公司已于2022年1月11日完成2021年限制性激励计划的授予，授
| 年度 | 加权平均净资产收益率 | 净利润（万元） | △EVA（万元） |
| 2023年（目标） | 3.70% | 27,200.00 | >0 |
| 2023年（实际） | 1.88% | 13,193.67 | -6,580.85 |
予价格为12.80元/股。由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了2021年、2022年、2023年度权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
1.权益分派及实施情况
公司于2022年4月27日召开2021年度股东会，审议通过了公司2021年年度权益分派方案：以公司现有总股本剔除已回购股份4,248,906.00股后的992,736,094.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.602568元（含税），合计分配现金股利59,819,100.00元。公司于2023年4月20日召开2022年度股东会，审议通过了公司2022年年度权益分派方案：以990,971,919股为基数（即公司总股本996,985,000股扣减公司回购专用证券账户中的回购股份6,013,081股），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），合计分配现金股利59,458,315.14元。公司于2024年4月23日召开2023年度股东会，审议通过了公司2023年年度权益分派方案：以990,449,919股为基数（即公司总股本996,463,000股扣减公司回购专用证券账户中的回购股份6,013,081股），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），合计分配现金股利59,426,995.14元。截至本公告披露日，公司2021年、2022年、2023年度权益分派方案已实施完毕。
2.回购价格调整依据及方法
根据公司《激励计划》的规定，“限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”“发生派息的调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
调整后回购价格=限制性股票授予价格12.80元/股-2021年每股的派息额0.0602568元-2022年每股的派息额0.06元-2023年每股的派息额
0.06元=12.6197432元/股。
本次办理的全部限制性股票2,853,318股的回购价格均遵照上述价格调整结果执行。
（三）本次限制性股票回购的资金总额及资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金，本次回购注销限制性股票数量共计2,853,318股，回购金额合计36,095,437.88元。
（四）验资情况
2024年10月31日，致同会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具致同验字（2024）第110C000397号验资报告。截至2024年9月27日止，公司已支付259名
股东股份回购款合计36,095,437.88元。本次回购注销完成后，公司注册资本减少2,853,318.00元，变更为993,609,682.00元。
（五）回购注销实施
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事项已办理完成。
三、回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由996,463,000股变更为993,609,682股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | ||
| 限售条件流通股 | 5,639,798 | 0.57% | -2,853,318 | 2,786,480 | 0.28% |
| 无限售条件流通股 | 990,823,202 | 99.43% | 0 | 990,823,202 | 99.72% |
| 总股本 | 996,463,000 | 100% | -2,853,318 | 993,609,682 | 100% |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响《激励计划》的实施，不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
特此公告。
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二四年十二月十二日