证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-069
泰凌微电子（上海）股份有限公司关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票与股票增值权的首次授予日：2024年12月12日
? 限制性股票与股票增值权的首次授予数量：351.20万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额24,000万股的1.46%；41.00万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,000.00万股的0.17%
? 股权激励方式：第二类限制性股票与股票增值权
《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划》（以下简称“《限制性股票与股票增值权激励计划》”或“限制性股票与股票增值权激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东会的授权，公司于2024年12月12日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》，确定限制性股票与股票增值权激励计划的首次授予日为2024年12月12日，以13.92元/股作为股票增值权的行权价格与限制性股票的首次授予价格，向94名激励对象授予351.20万股限制性股票，同时向11名激励对象授予与41.00万份股票增值权。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票及股票增值权授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年11月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于2024年11月25日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年11月27日至2024年12月6日，公司对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年12月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-064）。
3、2024年12月12日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-070）。
4、2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于2024年12月12日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。监事会对
2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予的内容与公司2024年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合首次授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票及股票增值权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《限制性股票与股票增值权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《限制性股票与股票增值权激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2024年12月12日，并同意以13.92元/股的授予/行权价格向94名激励对象授予351.20万股限制性股票，同时向11名激励对象授予与41.00万份股票增值权。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年12月12日
2、首次授予数量：351.20万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额24,000万股的1.46%；41.00万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,000.00万股的0.17%
3、首次授予人数：105人
4、首次授予价格、行权价格：13.92元/股
5、股票来源：限制性股票的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。股票增值权不涉及公司实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限制性股票的归属期限和归属安排、股票增值权的等待期与行权安排
（1）激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票的归属期限和归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（3）股票增值权的等待期与行权安排
①股票增值权激励计划的等待期
等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计划授予的股票增值权分三批次行权。
②股票增值权激励计划的行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个行权期 | 自股票增值权授予之日起12个月后的首个交易日至股票增值权授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票增值权授予之日起24个月后的首个交易日至股票增值权授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票增值权授予之日起36个月后的首个交易日至股票增值权授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
7、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 王维航 | 中国 | 董事长 | 5.00 | 1.14% | 0.02% |
| 2 | 盛文军 | 中国 | 董事、总经理 | 20.00 | 4.56% | 0.08% |
| 3 | 金海鹏 | 中国 | 副总经理、首席运营官 | 20.00 | 4.56% | 0.08% |
| 4 | MINGJIAN ZHENG（郑明剑） | 美国 | 董事、副总经理、首席技术官 | 20.00 | 4.56% | 0.08% |
| 5 | 李鹏 | 中国 | 董事会秘书、副总经理 | 7.00 | 1.59% | 0.03% |
| 6 | 边丽娜 | 中国 | 财务总监 | 6.00 | 1.37% | 0.03% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员及核心业务人员（88人） | 273.20 | 62.23% | 1.14% | |||
| 首次授予部分合计（94人） | 351.20 | 80.00% | 1.46% | |||
| 预留部分 | 87.80 | 20.00% | 0.37% | |||
| 合计 | 439.00 | 100.00% | 1.83% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，除实控人王维航外，不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、激励对象获授股票增值权的分配情况
本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票增值权数量 （万份） | 占授予股票增值权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 其他人员（11人） | 41.00 | 100.00% | 0.17% | ||
| 合计 | 41.00 | 100.00% | 0.17% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，也不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。公司本次激励计划首次授予激励对象除实控人王维航外，不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女；本激励计划激励对象亦不包括独立董事、监事。
3、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东会批准的公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》规
定的激励对象条件相符。
4、本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2024年12月12日为首次授予日，以13.92元/股的授予/行权价格向符合条件的94名激励对象授予351.20万股限制性股票，同时向符合条件的11名激励对象授予与41.00万份股票增值权。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前
个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票
1、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：29.03元/股（假设公司预留授予日收盘价为2024年12月12日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：51.69%、44.35%、45.64%（分别采用可比公司同期的波动率算数平均值）；
（4）无风险利率：1.2782%、1.2644%、1.3346%（分别采用同期国债收益率）；
（5）股息率：0%；激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认核心高管激励计划的股份支付费用，该等费用将在核心高管激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由核心高管激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，核心高管激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 351.20 | 5,336.36 | 142.50 | 3,333.96 | 1,324.01 | 535.90 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
（二）股票增值权
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体的会计处理方法如下：
1、股票增值权的授予日不进行相关会计处理。
2、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司
将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
3、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
4、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑核心高管激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，核心高管激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；
（二）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；
（三）本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票与股票增值权符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2024年限制性股票与股票增值权激励计划规定的首次授予条件的情形；2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予的限制性股票及股票增值权的授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》；
（二）《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单（首次授予日）》；
（三）《北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年12月13日