广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）21%股份（以下简称“本次交易”）。
为本次交易，公司聘请了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“估值机构”）作为本次交易的估值机构，中信证券以2024年7月1日为估值基准日，采用可比公司法和可比交易法进行估值，并出具了《关于广东宏大控股集团股份有限公司取得新疆雪峰科技（集团）股份有限公司控制权之估值报告》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会在详细核查了有关估值事项后，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性说明如下：
（一）估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构为中信证券，具有符合《中华人民共和
国证券法》规定的业务资格。中信证券及其经办工作人员与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）估值假设前提的合理性
估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值采用可比公司法及可比交易法对标的资产价值进行了估值。鉴于本次估值的目的系确定标的公司基于估值基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
本次交易标的经过符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构的估值。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，资产估值价值公允。
综上，上市公司董事会认为上市公司本次交易所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
特此说明。
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
2024年12月11日