广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对照表
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）21%股份（以下简称“本次交易”）。
公司于2024年7月2日召开第六届董事会2024年第六次会议，审议通过了《关于<广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案>及摘要的议案》（以下简称“预案”）。
2024年12月11日，公司召开第六届董事会2024年第九次会议，审议通过了《关于<广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。
相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 主要差异情况 |
声明
| 声明 | 交易各方声明 |
1、更新上市公司及全体董监高声明、交易对
方声明内容；
2、新增“三、相关证券服务机构及人员声明”。
| 释义 | 释义 | 新增并更改了部分释义内容 |
重大事项提示
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新“一、本次方案交易概述”中公司评估情况及定价依据、本次重组支付方式等内容；2、更新“二、本次交易的性质”和“三、本次交易对上市公司的影响”中表述；3、更新“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策 |
程序及审批程序；4、更新“五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见”；5、在“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补充“（五）本次重大资产收购摊薄即期回报情况及其相关填补措施”；6、调整原预案中“六、本次交易相关方做出的承诺”内容至第一章。重大风险提示
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 更新与本次交易相关的风险、标的公司相关的风险和其他风险。 |
第一章 本次交易概况
| 第一章 本次交易概况 | 第一章 本次交易概况 | 1、更新“一、本次交易的背景及目的”；2、在“二、本次交易具体方案”中补充“（五）交易对价支付期限”“（六）标的股份过户”“（七）过渡期损益安排”；3、更新“三、本次交易的性质”的表述；4、更新“四、交易标的估值及作价情况”；5、补充“五、本次交易对上市公司的影响”“六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”“八、本次交易的必要性”。 |
第二章 上市公司基本情况
| 第二章 上市公司基本情况 | 第二章 上市公司基本情况 | 1、新增“上市公司历史沿革情况”；2、新增“上市公司主要财务数据及财务指标”；3、新增“上市公司最近三年重大资产重组情况”;4、新增上市公司合法合规情况的相关章节。 |
第三章 交易对方基本情况
| 第三章 交易对方基本情况 | 第三章 交易对方基本情况 | 1、新增交易对手历史沿革、最近三年注册资本变化情况、主营业务发展情况、下属企业情况、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表；2、新增交易对手其他事项说明。 |
第四章 交易标的基本情况
| 第四章 交易标的基本情况 | 第四章 标的资产基本情况 | 1、新增标的公司历史沿革情况；2、新增标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况；3、新增标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；4、完善标的公司主营业务发展情况；5、更新标的公司报告期经审计的主要财务数据情况；6、新增标的公司最近三年股权转让、增减资及权益评估或估值情况；7、更新标的公司主要下属企业情况；8、新增主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况；9、新增标的公司的主要会计政策及相关会计处理；10、新增其他需要说明的情况。 |
| 第五章 标的资产的估值情况 | 第五章 标的资产预估值情况 | 根据披露准则要求，更新本章节 |
第六章 本次交易合同的主要内容
| 第六章 本次交易合同的主要内容 | 第六章 本次交易合同的主要内容 | 根据双方签署的《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股份转让协议》更新本章节。 |
第七章 本次交易的合规性分析
| 第七章 本次交易的合规性分析 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
第八章 管理层讨论与分析
| 第八章 管理层讨论与分析 | 第七章 本次交易对上市公司的影响 | 根据披露准则要求，新增本章节，包含预案第七章的更新内容。 |
第九章 财务会计信息
| 第九章 财务会计信息 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
第十章 同业竞争和关联交易
| 第十章 同业竞争和关联交易 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
第十一章 风险因素
| 第十一章 风险因素 | 第八章 风险因素 | 1、更新了与本次交易相关的风险；2、更新了标的公司相关的风险；3、更新了其他风险。 |
第十二章 其他重要事项
| 第十二章 其他重要事项 | 第九章 其他重要事项 | 1、更新和调整标的公司和上市公司资金占用及担保情况；2、新增上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况；3、更新了上市公司最近十二个月内相关资产购买或出售情况；4、新增本次交易对上市公司治理机制的影响；5、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排；6、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；7、新增上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见；8、更新了上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划；9、调整了本次重组对中小投资者权益保护的安排的相关表述。 |
第十三章 对本次交易的结论性意见
| 第十三章 对本次交易的结论性意见 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
第十四章 本次交易相关证
| 第十四章 本次交易相关证 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
券服务机构及经办人员第十五章 声明与承诺
| 第十五章 声明与承诺 | 第十章 声明与承诺 | 更新上市公司董事、监事、高级管理人员声明，新增相关中介机构的声明。 |
第十六章 备查文件
| 第十六章 备查文件 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
广东宏大控股集团股份有限公司
2024年12月11日