第一创业证券承销保荐有限责任公司关于文投控股股份有限公司调整资本公积金转增股本除权
参考价格的计算结果的专项意见
上海证券交易所：
2024年10月21日，文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2024）京01破申89号《民事裁定书》及（2024）京01破540号《决定书》，裁定受理公司债权人对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。2024年11月22日，文投控股重整案出资人组会议召开，表决通过了《文投控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2024年11月22日，文投控股重整案第一次债权人会议召开，表决通过了《文投控股股份有限公司重整计划（草案）》。
2024年11月25日，北京一中院裁定批准《文投控股股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止文投控股重整程序。
根据《重整计划》，以文投控股现有总股本1,854,853,500股为基数，按每10股转增约11.88773股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,205,000,000股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，文投控股总股本将增至4,059,853,500股。上述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规定进行分配和处置：
（1）转增股票中的1,000,000,000股股票用于引进重整投资人，其中产业投资人以1元/股受让800,000,000股转增股票，财务投资人以1.33元/股合计受让200,000,000股转增股票；
（2）转增股票中的1,205,000,000股转增股票用于清偿公司债务，用于清偿
公司债务的转增价格为2.50元/股。
根据文投控股2024年12月10日披露的《文投控股股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2024-124），公司根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.3.2条的相关规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，文投控股按照如下公式计算除权参考价格：
“除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）”
上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，重整投资人受让转增股份支付的现金为1,066,000,000元，转增股份抵偿债务的金额为3,012,500,000元（1,205,000,000股×2.50元/股），转增前总股本为1,854,853,500股，由重整投资人受让的转增股份数为1,000,000,000股，用于抵偿债务的转增股份数为1,205,000,000股，向原股东分配导致流通股增加数为0。
综合计算下，本次重整文投控股资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿债务的金额]+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿债务的转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）=（3,012,500,000元+1,066,000,000元）/（1,205,000,000股+1,000,000,000股）=1.85元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整文投控股资本公积金转增股本的平均价1.85元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整文投控股资本公积金转增股本的平均价1.85元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
公司本次资本公积金转增股本股权登记日为2024年12月13日，且拟于该日停牌一天，即股权登记日公司股票收盘价与2024年12月12日公司股票收盘价一致。2024年12月12日公司股票收盘价为2.45元/股，根据上述公式计算得出的调整后除权（息）参考价格为2.12元/股。
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，上述除权（息）参考价格的计算结果满足《文投控股股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2024-124）中计算公式的计算结果。
此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者根据文投控股的实际情况审慎作出投资决策。
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