证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-063转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2024年12月12日以通讯方式召开，与会董事同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。会议由董事长潘龙泉先生主持。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。本议案已经公司战略委员会审议通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟向特定对象发行A股股票。根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
2、发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为Panmercy Holdings Limited（以下简称“德润控股”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
德润控股为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，德润控股拟参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
德润控股为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，注册于中国香港，具备相应的资金实力，且近3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的资格条件。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为25,575,447股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票的交易均价为9.77元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为
7.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
6、募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币2亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
7、限售期
若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例不低于50%（含本数），则德润控股认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例低于50%，则德润控股认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市交易。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
10、决议有效期
本次发行的决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需取得上交所审核通过和中国证监会同意注册，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司实际控制人潘龙泉先生控制的企业德润控股以现金认购公司本次发行的股票，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站及指定媒体的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司实际控制人潘龙泉先生控制的企业德润控股以现金认购公司本次发行的股票，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站及指定媒体的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站及指定媒体的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈泉峰汽车未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次向发行股票的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相
关申报材料等法律文件；
3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记。
8、根据相关法律法规、监管要求，向商务主管部门、外汇主管部门及其他相关政府部门办理投资信息报送、外汇登记、账户开立和注销、结售汇和跨境收支等事宜，及向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形或本次发行政策发生变化时，酌情决定终止本次发行方案；
11、在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；
12、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士具体办理相关事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
公司预计2025年因日常经营需要与关联方南京泉峰科技有限公司、南京耀泉投资管理有限公司发生的关联交易总额不超过人民币1,466万元。
表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。
本议案具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
（十二）审议通过《关于2025年度申请银行授信额度的议案》
为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2025年度资金计划，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过75亿元人民币和8,000万欧元（含全资子公司授信额度）的综合授信额度，有效期限自2025年1月1日至2025年12月31日。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会授权公司及子公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司及子公司自身的名义与相关银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司及子公
司董事长或其授权人与相关银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于2025年度申请银行授信额度的公告》。
（十三）审议《关于购买董监高责任险的议案》
本议案具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于购买董监高责任险的公告》。因公司全体董事作为被保险人，属于利益相关方，在审议时均回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于暂时不召开股东大会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司的工作进展安排，公司决定暂时不召开股东大会审议本次发行A股股票相关事宜，待相关工作完成后再发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行的相关事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2024年12月13日