证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2024-092债券代码：110808 债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）在2016年及2019年重大资产重组过程中，与控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）下属公司存在一定程度同业竞争情况。在重大资产重组过程中，中船重工集团已根据监管规则要求出具了相关避免同业竞争的承诺，现就相关承诺事项履行最新情况及解决方案具体报告如下。
一、 目前同业竞争情况
中船重工集团承诺中涉及同业竞争公司（以下简称“标的公司”）包括大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司、陕西柴油机重工有限公司、上海大隆机器厂有限公司、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司（以下简称“龙江广瀚”）、潍坊天泽新能源有限公司（以下简称“潍坊天泽”）、淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务、重庆清平机械有限责任公司（以下简称“清平机械”）。
上述涉及承诺的8家标的公司中，大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司和淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务已于2017年注入公司，陕西柴油机重工有限公司已于2018年注入公司，剩下的4家标的公司与中国动力及其下属子公司同业竞争情况如下：
| 标的公司 | 中国动力下属公司 | 竞争业务 | 承诺解决措施 |
| 上海大隆机器厂有限公司 | 上海齐耀螺杆机械有限公司 | 螺杆压缩机 | 标的公司实现盈利后公司召开董事会审议 |
中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司
| 中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司 | 哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司 | 燃气轮机 | 是否注入；在公司同意接收委托的情况下，中船重工集团或中船重工集团控制的企业将把竞争企业的经营管理权托管给中国动力或其下属子公司。 |
| 潍坊天泽新能源有限公司 | 淄博火炬能源有限责任公司 | 锂电池 | |
| 重庆清平机械有限责任公司 | 重庆齿轮箱有限责任公司 | 风电偏航变桨齿轮箱 | 配合中国动力筹划及推进取得重庆清平机械有限责任公司控股权相关的审计、评估、尽职调查及履行相关法定义务和程序；在中国动力同意接收委托的情况下，中船重工集团或中船重工集团控制的企业将把上述企业的经营管理权托管给中国动力或其下属子公司。 |
目前，上述四家标的公司已与中国动力子公司完成托管协议的签署，处于经营管理托管状态。
二、 标的公司情况
（一）上海大隆机器厂有限公司
上海大隆机器厂有限公司成立于2005年12月2日，注册资本人民币14,622.9万元，注册地址为上海市宝山区长江西路815号，法定代表人为陆征，经营范围为：许可项目：特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；货物进出口；技术进出口；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。目前上海齐耀科技集团有限公司持有其80%的股权，上海电气控股集团有限公司持有其20%的股权。
上海大隆机器厂有限公司最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 27,218 | 36,001 | 33,808 |
| 净资产 | 6,158 | 5,906 | 5,460 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 19,688 | 19,751 | 17,867 |
| 净利润 | 134 | 398 | 304 |
注：以上财务数据已经审计。
（二）龙江广瀚
龙江广瀚成立于2013年5月2日，注册资本人民币126,027万元，注册地址为哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区洪湖路31号，法定代表人为孙鹏，经营范围为：从事燃气轮机及部件研发、生产、销售；燃气轮机装置及相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、试验、维修保障及技术服务。目前哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司持有其54.27%的股权，中船重工集团持有其33.33%的股权,黑龙江省大正投资集团有限责任公司持有其7.75%的股权,哈尔滨投资集团有限责任公司持有其4.65%的股权。
龙江广瀚最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 316,691 | 248,700 | 262,493 |
| 净资产 | 191,178 | 190,687 | 190,008 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 68,648 | 30,639 | 26,664 |
| 净利润 | 420 | 592 | 381 |
注：以上财务数据已经审计。
（三）潍坊天泽
潍坊天泽成立于2009年12月10日，注册资本人民币3,135.08万元，注册地址为潍坊经济开发区高新技术产业园一号标准厂房，法定代表人为成爱民，经营范围为：生产销售锂离子动力电池，销售电动自行车、电动摩托车、电子元器件、机电设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品，货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前淄博火炬控股有限公司持有其100%的股权。
潍坊天泽最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 3,499 | 4,117 | 5,819 |
| 净资产 | -4,114 | -3,585 | -2,672 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 84 | 647 | 2,831 |
| 净利润 | -529 | -914 | -310 |
注：以上财务数据已经审计。
（四）清平机械
清平机械成立于1981年10月8日，注册资本人民币14,400万元，注册地址为重庆市两江新区大竹林街道嵩山南路489号，法定代表人为杨鑫锐，经营范围为：一般项目：
机械,电子,仪器仪表及摩托车零部件，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，金属加工及机械通用零部件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。目前中国船舶集团重庆船舶工业有限公司持有其100%的股权。
清平机械最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
资产总计
| 资产总计 | 94,047 | 95,749 | 100,824 |
| 净资产 | 4,000 | 2,836 | 7,179 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 44,373 | 36,936 | 41,956 |
| 净利润 | 112 | -4,703 | 201 |
注：以上财务数据已经审计。
三、解决方案
上述四家标的公司，潍坊天泽已按原解决方案完成推进，现已停业，目前正在开展清算注销工作，其余三家2023年实现盈利，但考虑到盈利能力都比较低，未来没有业绩高增长预期，且部分标的产权存在瑕疵，暂不具备注入上市公司条件，待相关问题解决后根据其经营情况择机启动注入程序。
四、董事会审议情况
1、审计委员会意见
2024年12月11日，公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议通过《关于公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案进展的议案》。
2、独立董事专门会议
公司第八届董事会独立董事第五次会议审议通过《关于公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案进展的议案》，独立董事发表意见如下：
该解决方案结合相关法律法规及公司现状拟定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规要求，符合公司未来发展战略，有利于公司优化资产结构，进一步提升核心竞争力，促进公司长远发展，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序合法、有效，符合公开、公平、公正的原则。
3、董事会意见
2024年12月12日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案进展的议案》，本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决，其余董事一致同意通过。
五、特别提示
公司将积极协调中船重工集团推进解决同业竞争，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十三日