证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2024-046
宇环数控机床股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计135人，全部符合解除限售条件，可解售的限制性股票数量为1,428,000股，占公司总股本155,805,000股0.9165%。
2、公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的上市日期为2023年12月7日（限售股起始日期），授予的限制性股票第一个限售承诺期为12个月,授予限制性股票第一个限售期于2024年12月6日届满。
3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日：2024年12月18日
宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月8日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,鉴于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月27日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本
次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划；
2、2023年9月27日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划（草案）>授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划；
3、2023年9月28日至2023年10月8日，公司对授予激励对象姓名和职务通过公司官网和内部张贴进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年10月10日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
4、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并同时披露了《宇环数控机床股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；
5、2023年11月24日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年11月24日作为激励计划的授予日，向142名激励对象授予364.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《关于宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
6、2023年12月4日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，本次限制性股票激励计划的授予日为2023年11月24日，授予限制性股票上市日期为2023年12月7日，限制性股票授予价格：10.34元/股；
7、2024年8月27日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销7名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票70,000股；
8、2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销7名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票7万股。公司于2024年9月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》；
9、2024年11月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。公司本次回购注销的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量为7万股。 10、2024年12月8日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会出具了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
二、公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期届满说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年11月24日，上市日期为2023年12月7日，本次激励计划授予限制性股票第一个限售期于2024年12月6日届满。
2、第一个解除限售期条件的说明
| 解锁条件 | 是否满足条件说明 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 第一个解除限售期业绩考核目标为：以2022年为基期，2023年营业收入增长率不低于15%，或净利润增长率不低于15%。（净利润指扣除激励成本前的合并净利润） | 2023年，公司营业收入为42,036.20万元，较2022年增长17.48%；扣除股权激励成本前的合并净利润为6,865.22万元，较2022年增长26.02%，公司层面的业绩考核符合解除限售条件。 |
| （四）个人层面业绩考核要求 在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。公司人力资源部将根据公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，公司董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象实际可解除限售比例，个人当年实际可解除限售比例=标准系数X个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： | 根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，第一个解除限售期内，除7名已离职激励对象不参与此次考核，其余135名激励对象考评结果皆为“优良”。满足解除限售条件，按照解除限售比例解除限售。 |
| 考评结果 | 优良 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上所述，公司董事会认为《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2024年11月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对7名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票的回购注销事项。
除上述情况外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计135人；
2、本次解除限售的限制性股票数量为1,428,000股，占公司最新总股本155,805,000股的0.9165%；
3、本次解除限售股份的上市流通日为2024年12月18日；
4、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 易欣 | 副总经理、董事会秘书 | 100,000 | 40,000 | 60,000 |
| 杨任东 | 副总经理、财务总监 | 100,000 | 40,000 | 60,000 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（共133人） | 3,370,000 | 1,348,000 | 2,022,000 | |
| 合计 | 3,570,000.00 | 1,428,000.00 | 2,142,000.00 | |
注：公司2023年限制性股票激励计划向142名激励对象授予限制性股票3,640,000股，其中7名激励对象因离职已不具备激励资格。上表“获授的限制性股票数量”已扣除7名离职对象获授的70,000股。
5、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象易欣、杨任东为公司高级管理人员，其所持的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售流通股 | 53,066,573 | 34.06% | 80,000 | 1,428,000 | 51,718,573 | 33.19% |
| 高管锁定股 | 49,496,573 | 31.77% | 80,000 | 49,576,573 | 31.82% | |
| 股权激励限售股 | 3,570,000 | 2.29% | 1,428,000 | 2,142,000 | 1.37% | |
| 二、无限售流通股 | 102,738,427 | 65.94% | 1,348,000 | 104,086,427 | 66.81% | |
| 三、股份总数 | 155,805,000 | 100.00% | 1,428,000 | 1,428,000 | 155,805,000 | 100.00% |
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、第四届董事会独立董事第二次专门会议决议；
4、监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；
5、湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。宇环数控机床股份有限公司 董事会
2024年12月12日