《吉林电力股份有限公司章程》修订内容前后对照表
| 原《吉林电力股份有限公司章程》 | 修订后的《吉林电力股份有限公司章程》 | |||
| 章节 条目 | 内 容 | 方 式 | 章节 条目 | 内 容 |
| 全文 | 股东大会 | 修订 | 全文 | 股东会 |
| 第一章 | 总则 | 第一章 | 总则 | |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币2,790,208,174元 | 修订 | 第六条 | 公司注册资本为人民币3,627,270,626元 |
| 第八条 | 总经理为公司的法定代表人 | 修订 | 第八条 | 董事长为公司的法定代表人 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、董事会秘书。 | 修订 | 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问。 |
| 第十二条 | 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 | 修订 | 第十二条 | 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，落实“四同步、四对接”要求，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，开展党建工作，保障党组织的工作经费，完善党组织活动阵地，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 |
| 第二章 | 经营宗旨和范围 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | |
| 第十三条 | 公司的经营宗旨：坚持“先进能源技术开发商、清洁低碳能源供应商、能源生态系统集成商”三商战略定位，建设世界一流清洁能源上市公司，为公司全体股东创造更多的财富。 | 修订 | 第十三条 | 公司的经营宗旨：实施均衡增长战略，聚焦“新能源+”和绿色氢基能源双赛道，建设世界一流清洁能源上市公司，为公司全体股东创造更多的财富。 |
| 第三章 | 股份 | 第三章 | 股份 | |
| 第二十条 | 公司股份总数为2,790,208,174股，无其他类别的股份。公司的股本结构为：普通股2,790,208,174股。 | 修订 | 第二十条 | 公司股份总数为3,627,270,626股，无其他类别的股份。公司的股本结构为：普通股3,627,270,626股。 |
| 第二十二 | 第二十二条 公司根据经 | 修订 | 第二十 | 第二十二条 公司根据经营和 |
条
| 条 | 营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （二）非公开发行股票发行股份；…… | 二条 | 发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （二）向特定对象发行股票；…… | |
| 第三十三条 | （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 | 修订 | 第三十三条 | （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 |
| 第三十四条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 修订 | 第三十四条 | 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为该股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自该股东提出书面请求之日起15日内书面答复该股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，该股东可以向人民法院提起诉讼。 上述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 上述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 第四十一条 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 | 修订 | 第四十一条 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； |
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报
告；
（四）审议批准监事会报
告；
（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出
决议；
（九）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程及其附件
（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（十一）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二
条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十三
条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划
和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
| 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）决定公司的发展战略； （十八）审议批准对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%的重大会计政策、会计估计变更方案； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||||
| 第四章 | 股东和股东会 | 第四章 | 股东和股东会 | |
| 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司董事、监事或其他高级管理人员未按《吉林电力股份有限公司担保管理实施办法》规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或《吉林电力股份有限公司担保管理实施办法》规定、无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 | 修订 | 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 …… （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司董事、监事或其他高级管理人员未按《吉林电力股份有限公司担保管理办法》规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或《吉林电力股份有限公司担保管理办法》规定、无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 |
| 第四十三条 | 公司下列交易行为，需经股东会审议通过。 …… | 新增 | 第四十三条 | 公司下列交易行为，需经股东会审议通过。 …… 三、赠与或受赠资产及对外捐赠的权限：决定公司最近一期经审计净资产1%以上的赠与或受赠资产及对外捐赠。 四、资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产15%以上的资产抵押。 五、研究与开发项目的权限：决定公司最近一期经审计净资产的15%以上的研究与开发项目。 |
| 第四十六条 | 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 | 修订 | 第四十六条 | 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中 |
指定的其他地点。
| 指定的其他地点。 | ||||
| 第五十五条 | 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 | 修订 | 第五十五条 | 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 第五十六条 | 董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行，如出席会议人数未达到上述标准，会议主持人应立即宣布会议改期召开。 | 修订 | 第五十六条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，如出席会议人数未达到上述标准，会议主持人应立即宣布会议改期召开。 |
| 第五十七条 | 股东会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 修订 | 第五十七条 | 股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事过半数同意的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事专门会议审查意见。 |
| 第六十九条 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 修订 | 第六十九条 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第七十七条 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议，应当 | 修订 | 第七十七条 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议，应当由 |
由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
| 由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | |||
| 第八十三条 | 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会可以向股东会提出由非职工代表担任的董事、监事候选人的人选提案；单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐由非职工代表担任的董事、监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东会选举。 | 修订 | 第八十三条 | 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会可以向股东会提出由非职工代表担任的董事、监事候选人的人选提案；单独持有或者合并持有公司1%以上股份的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐由非职工代表担任的董事、监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东会选举。 |
| 第五章 | 董事会 | 第五章 | 董事会 | |
| 第九十七条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 修订 | 第九十七条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 |
| 第一百条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 修订 | 第一百条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （六）关注、推进公司党的建设，并及时向党组织报告； …… |
第一百零八条
| 第一百零八条 | 董事会由九名董事组成，设独立董事三名、职工代表董事二名。设董事长一人，不设副董事长。 | 修订 | 第一百零八条 | 董事会由九名董事组成，设独立董事三名、职工代表董事一名，且外部董事占多数。设董事长一人，不设副董事长。 |
| 第一百零九条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； | 修订 | 第一百零九条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作，制定董事会工作报告； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程草案和本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请 |
（十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况； （十六）制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公司形式的方案； （十七）制订公司发展战略，制定实施落实公司发展战略重大举措的方案； （十八）建立健全内部监督管理和风险管理制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，定期听取工作报告； （十九）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；决定对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计的净资产的影响比例不超过50%的自主变更会计政策、会计估计变更方案； （二十）决定公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项； （二十一）决定董事会授权决策制度和方案； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |||
| 第一百一十二条 | 董事会的决策权 （一）董事会对以下交易事 | 修订 | 第一百一十二 | 董事会的决策权 （一）董事会对以下交易事项 |
项的决策权：
1、对外投资的权限：决定
公司最近一期经审计净资产的 5%以上，15%以下的对外投资。
2、收购或出售资产权限：
决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的购买或出售资产。
4、资产抵押的权限：决定
公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的资产抵押。
5、审议关联交易的权限：
决定公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，5%以下，且交易金额在300万元以上的关联交易。
6、债权或债务重组的权限：
决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的债权或债务重组。
7、研究与开发项目的权限：
决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的研究与开发项目。
8、租入或租出资产的权限：
决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的租入或租出资产。
9、赠与或受赠资产及对外
捐赠的权限：决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产及对外捐赠。10、管理合同签订的权限：
决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。
| 项的决策权： 1、对外投资的权限：决定公司最近一期经审计净资产的 5%以上，15%以下的对外投资。 2、收购或出售资产权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的购买或出售资产。 4、资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的资产抵押。 5、审议关联交易的权限：决定公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，5%以下，且交易金额在300万元以上的关联交易。 6、债权或债务重组的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的债权或债务重组。 7、研究与开发项目的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的研究与开发项目。 8、租入或租出资产的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的租入或租出资产。 9、赠与或受赠资产及对外捐赠的权限：决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产及对外捐赠。 10、管理合同签订的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。 | 条 | 的决策权： 1、对外投资的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的对外投资。 2、收购或出售资产权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的购买或出售资产。 4、资产抵押的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的资产抵押。 5、审议关联交易的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。 6、债权或债务重组的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的债权或债务重组。 7、研究与开发项目的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的研究与开发项目。 8、租入或租出资产的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的租入或租出资产。 9、赠与或受赠资产、对外捐赠或受赠现金的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产1%的赠与或受赠资产及对外捐赠。 10、管理合同签订的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。 | ||
| 第一百一十四条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决 | 修订 | 第一百一十四条 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； |
议的执行；
（三）董事会授予的其他职
权。
| 议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）及时向董事会传达中央精神、国资监管及证券监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作，督促整改的问题； （四）组织开展战略研究。每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会； （五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议； （六）组织制订、修订董事会运行的规章制度； （七）组织制订、修订董事会授权方案； （八）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表公司或者董事会签署高级管理人员经营业绩责任书等文件； （九）提出董事会秘书人选并提请董事会决定聘任或解聘； （十）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作； （十二）董事会授予的其他职权。 | |||
| 第一百一十五条 | 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 修订 | 第一百一十五条 | 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十五条 | 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性 | 修订 | 第一百二十五条 | 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展（ESG）委员会五个专门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门 |
文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
| 文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 | 规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 | |||
| 第一百二十八条 | 各专门委员会成员人数为：战略与投资委员会成员由5名董事组成；薪酬与考核委员会成员由5名董事组成；审计委员会成员由5名董事组成；提名委员会成员由5名董事组成。 | 修订 | 第一百二十八条 | 各专门委员会成员人数为：战略与投资委员会成员由5名董事组成；薪酬与考核委员会成员由5名董事组成；审计委员会成员由5名董事组成；提名委员会成员由5名董事组成；可持续发展（ESG）委员会成员由5名董事组成。 |
| 第一百二十九条 | 战略与投资委员会中独立董事不少于2名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 | 修订 | 第一百二十九条 | 专门委员会成员全部由董事组成，外部董事应占多数。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会原则上应全部由外部董事组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十四条 | 董事会可持续发展（ESG）委员会主要职责如下： （一）研究公司可持续发展以及环境、社会及治理（ESG）等相关事项并提出相应建议。 （二）审阅公司可持续发展相关事宜、报告及重要事项，向董事会汇报并提出建议。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 第一百三十五条 | 公司设总经理一名，副总经理二至五名。公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 | 修订 | 第一百三十六条 | 公司设总经理一名，副总经理二至五名。公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 |
| 第七章 | 监事会 | 第七章 | 监事会 | |
| 第一百三十九条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 | 修订 | 第一百四十条 | 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， |
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经
营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机
构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理
制度；
（五）制定公司的具体规
章；
（六）提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除
应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）负责落实依法治企的
各项工作；
（九）本章程或董事会授予
的其他职权。
| 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）负责落实依法治企的各项工作； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 | 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； （九）根据公司年度投资计划和投资方案，在授权范围内决定一定额度内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （十）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案； （十一）拟订公司的担保方案； （十二）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案； （十三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； （十四）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （十五）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； （十六）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办 |
公会议；
（十七）协调、检查和督促公
司的生产经营管理和改革发展工作；
（十八）负责落实依法治企的
各项工作；
（十九）本章程或董事会授予
的其他职权。
| 公会议； （十七）协调、检查和督促公司的生产经营管理和改革发展工作； （十八）负责落实依法治企的各项工作； （十九）本章程或董事会授予的其他职权。 | ||||
| 第一百五十六条 | 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 修订 | 第一百五十七条 | 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百五十七条 | 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 | 修订 | 第一百五十八条 | 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 |
| 第一百五十八条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 修订 | 第一百五十九条 | 第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 第八章 | 党建工作 | 第八章 | 党建工作 | |
| 第一百六十二条 | 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党吉林电力股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”） | 修订 | 第一百六十三条 | 公司根据《党章》规定，设立中国共产党吉林电力股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党吉林电力股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”） 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委委员的任免，由批准设立党委的党组织决定。 |
| 第一百六十三条 | 公司党委的书记、副书记、委员和公司纪委的书记、委员的职数按上级党组织批 | 修订 | 第一百六十四条 | 公司党委的书记、副书记、委员和公司纪委的书记、委员的职数按上级党组织批复设置， |
复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
| 复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。董事长、党委书记一般由一人担任。党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记 一般进入董事会且不在经理层任职。 | ||
| 第一百六十四条 |
公司党委设党建部作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪委办公室作为工作部门
| 修订 | 第一百六十五条 | 公司党委设党建部作为工作部门（党委办公室设在办公室、党委组织部设在人力资源部）；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪委办公室作为工作部门 | ||
| 第一百六十六条 | 公司党委的职权包括： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东、董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人 | 修订 | 第一百六十七条 | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的 |
才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建
设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设
和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工
作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）国家法律、党内法规
及上级党组织规定的其他职权。
（九）公司党委研究讨论是
董事会和经理层决策重大经营管理事项的前置程序，支持股东、董事会和经理层依法行使职权。
| 才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）国家法律、党内法规及上级党组织规定的其他职权。 （九）公司党委研究讨论是董事会和经理层决策重大经营管理事项的前置程序，支持股东、董事会和经理层依法行使职权。 | 领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督； （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 （十）公司重大经营管理事项须经党委前置研究后，再由董事会和经理层等按照职权和规定程序作出决定。 | |||
| 第十章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一百七十五条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 修订 | 第一百七十六条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十六条 | （一）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 | 修订 | 第一百七十七条 | （一）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 |
配股利。……
（三）利润分配的条件
1．现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策
| 配股利。 …… （三）利润分配的条件 1．现金分红的具体条件和比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 | 利。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 …… （三）利润分配的条件 1．现金分红的具体条件和比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 | |||
| 第一百七十六条 | （五）利润分配方案的审议程序 …… | 新增 | 第一百七十七条 | （六）利润分配方案的审议程序 …… 3.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百七十七条 | 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事 | 修订 | 第一百七十八 | 公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据 |
会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 条 | 年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | ||
| 第十二章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十二章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| 第一百九十四条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 修订 | 第一百九十五条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十六条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的报刊上公告。 | 修订 | 第一百九十七条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十八条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 修订 | 第一百九十九条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定或本章程另有规定的除外。 |
| 第二百条 | 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 | 修订 | 第二百零一条 | 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 |
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立
需要解散；
（四）依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发
生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
| 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |||
| 第二百零一条 | 公司因本章程第二百条第（一）项情形解散的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 修订 | 第二百零二条 | 公司因本章程第二百零一条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 |
| 第二百零二条 | 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 修订 | 第二百零三条 | 公司因本章程第二百条零一第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零六条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 修订 | 第二百零七条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零 | 清算组成员应当忠于职守， | 修订 | 第二百 | 清算组成员应当忠于职守，依 |
八条
| 八条 | 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 零九条 | 法履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |