《吉林电力股份有限公司董事会议事规则》修订内容前后对
照表
| 原《吉林电力股份有限公司董事会议事规则》 | 修订后的《吉林电力股份有限公司董事会议事规则》 | |||
| 章节 条目 | 内 容 | 方 式 | 章节 条目 | 内 容 |
| 全文 | 股东大会 | 修订 | 全文 | 股东会 |
| 第二章 | 董事 | 第二章 | 董事 | |
| 第八条 | 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 修订 | 第八条 | 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；……（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 |
| 第三章 | 董事会 | 第三章 | 董事会 | |
| 第二十条 | 董事会主要职责： (三)决定公司经营计划和投资方案； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务代表； …… (十三)决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产； (十四)审查公司重大关 | 修订 | 第二十条 | 董事会主要职责： (三)决定公司投资方案；…… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务代表； …… (十三)决定低于公司最近一期经审计净资产的1%的赠与或受赠资产及对外捐赠； (十四)审查公司重大关联交易，限额以上的提交公司股东会审议； |
联交易，限额以上的提交公司股东大会审议；
(十五)研究决定对董事
长、总经理的授权；
(十六)管理公司信息披
露事项；
(十七)向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)就注册会计师对
公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明；
(二十)法律、行政法规、
部门规章或本公司《章程》规定以及公司股东大会授予的其他职权。
| 联交易，限额以上的提交公司股东大会审议； (十五)研究决定对董事长、总经理的授权； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明； (二十)法律、行政法规、部门规章或本公司《章程》规定以及公司股东大会授予的其他职权。 | (十五)研究决定对董事长、总经理的授权； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况； (十九)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会做出说明； (二十)制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公司形式的方案； (二十一)制订公司发展战略，制定实施落实公司发展战略重大举措的方案； (二十二)建立健全内部监督管理和风险管理制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，定期听取工作报告； (二十三)制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；决定对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计的净资产的影响比例不超过50%的自主变更会计政策、会计估计变更方案； (二十四)决定公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项； (二十五)决定董事会授权决策制度和方案； |
(二十六)法律、行政法规、
部门规章或本公司《章程》规定以及公司股东会授予的其他职权。
| (二十六)法律、行政法规、部门规章或本公司《章程》规定以及公司股东会授予的其他职权。 | ||||
| 第二十一条 | 董事会的决策权（一）董事会对以下交易事项的决策权： 1、对外投资的权限：决定公司最近一期经审计净资产的 5%以上，15%以下的对外投资。 2、收购或出售资产权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的购买或出售资产。 3、…… 4、资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的资产抵押。 5、审议关联交易的权限：决定公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，5%以下，且交易金额在300万元以上的关联交易。 6、债权或债务重组的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的债权或债务重组。 7、研究与开发项目的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的研究与开发项目。 8、租入或租出资产的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的租入或租出资产。 9、…… 10、管理合同签订的权限：决定公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。 | 修订 | 第二十一条 | 董事会的决策权（一）董事会对以下交易事项的决策权： 1、对外投资的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的对外投资。 2、收购或出售资产权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的购买或出售资产。 3、…… 4、资产抵押的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的资产抵押。 5、审议关联交易的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。 6、债权或债务重组的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的债权或债务重组。 7、研究与开发项目的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的研究与开发项目。 8、租入或租出资产的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的租入或租出资产。 9、…… 10、管理合同签订的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。 |
| 第四章 | 董事长 | 第四章 | 董事长 |
第二十五
条
| 第二十五条 | 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的实施情况； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件或其他应由董事长签署的其他文件； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 | 修订 | 第二十五条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）及时向董事会传达中央精神、国资监管及证券监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作，督促整改的问题； （四）组织开展战略研究。每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会； （五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议； （六）组织制订、修订董事会运行的规章制度； （七）组织制订、修订董事会授权方案； （八）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表公司或者董事会签署高级管理人员经营业绩责任书等文件； （九）提出董事会秘书人选并提请董事会决定聘任或解聘； （十）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作； （十二）董事会授予的其他职权。 |
| 第五章 | 董事会的工作机构 | 第五章 | 董事会的工作机构 | |
| 第二十八条 | 董事会应当设置审计委员会，并可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核 | 修订 | 第二十八条 | 董事会应设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和 |
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
| 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 可持续发展（ESG）委员会五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中外部董事应占多数。审计委员会、薪酬与考核委员会原则上应全部由外部董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 | |||
| 第三十一条 | 设置董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 董事会审计委员会由5名成员组成，主任委员应当为会计专业人士并由独立董事担任，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。 | 修订 | 第三十一条 | 设置董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 董事会审计委员会由5名外部董事组成，主任委员应当为会计专业人士并由独立董事担任，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。 |
| 第三十二条 | 设置董事会薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会薪酬与考核委员会由5名成员组成，独立董事担任主任委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。 | 第三十二条 | 设置董事会薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会薪酬与考核委员会由5名外部董事组成，独立董事担任主任委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。 | |
| 新增 | 第三十三条 | 第三十三条 设置可持续发展（ESG）委员会，负责研究、审阅公司可持续发展以及环境、社会及治理（ESG）等相关事项。 董事会可持续发展（ESG） |
委员会由5名成员组成，委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
| 委员会由5名成员组成，委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。 | ||||
| 第六章 | 董事会会议制度 | 第六章 | 董事会会议制度 | |
| 第三十五条 | 董事长主持董事会会议，除法律、公司《章程》另有规定的情形外，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 修订 | 第三十六条 |
董事长主持董事会会议，除法律、公司《章程》另有规定的情形外，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
| 第三十八条 | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一)代表1/10以上表决权的股东提议时； (二)1/3以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)董事长认为必要时； (五)1/２以上独立董事提议时； | 修订 | 第三十九条 | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一)代表1/10以上表决权的股东提议时； (二)1/3以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)董事长认为必要时； (五)过半数独立董事提议时； |
| 第五十一条 | 董事委托与受托出席董事会会议应遵循的原则： (一)在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； | 修订 | 第五十二条 | 董事委托与受托出席董事会会议应遵循的原则： （一）在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； |
| 第五十五条 | 董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行，如出席会议人数未达到上述标准，会议主持人应立即宣布会议改期召开。 | 修订 | 第五十六条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，如出席会议人数未达到上述标准，会议主持人应立即宣布会议改期召开。 |
| 第五十七条 | 与会董事对列入会议议程的议案，均应独立、审慎、明确地发表意见和建议。需要独立董事事前认可的议案，应在审议前宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 修订 | 第五十八条 | 与会董事对列入会议议程的议案，均应独立、审慎、明确地发表意见和建议。需要独立董事过半数同意的议案，应在董事会审议前宣读独立董事专门会议审查意见。 |
| 第五十八条 | 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议题或事项。特殊情况下 | 修订 | 第五十九条 | 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新 |
需要增加新的议题或事项时，应当由与会董事二分之一以上同意，方可对临时增加的议题或事项进行审议。
| 的议题或事项时，应当由与会董事过半数同意，方可对临时增加的议题或事项进行审议。 | ||||
| 第六十五条 | 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或因会议材料不充分等原因，导致与会董事无法对有关事情做出判断的，董事会会议可对该议案进行暂缓表决。 | 修订 | 第六十六条 | 过半数与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或因会议材料不充分等原因，导致与会董事无法对有关事情做出判断的，董事会会议可对该议案进行暂缓表决。 |