证券代码：300747 证券简称：锐科激光 公告编号：2024-065
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因其他原因而身故，根据《公司首期股权激励计划》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）中第十四章“二、激励对象个人情况发生变化的处理”第（六）款第2项的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票19,337股限制性股票以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；上述激励对象的回购价格为25.2338元/股,资金来源为自有资金，本次回购金额合计为487,945.9906元人民币加上中国人民银行同期定期存款利息之和。该事项涉及股本变更等事项，尚需提交至股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
现将本次回购注销部分限制性股票议案说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2020年12月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021年5月13日，公司收到并披露国务院国资委《关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕192号），国务院国资委原则同意锐科激光实施限制性股票激励计划。
3、2021年6月8日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于调整〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。公司董事会对首期股权激励计划激励对象名单进行调整。监事会对本激励计划调整后的激励对象名单进行了核查并同意此次对激励对象名单的调整。
4、2021年6月9日，公司对首期股权激励计划的激励对象的姓名和职务在公司内部公示，公示期自2021年6月9日至2021年6月18日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
5、2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，同日，公司董事会发布了《关于长期及首期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司长期及首期股权激励计划草案公告前6个月内，相关内幕信息知情人及激励对象不存在内幕交易行为。
6、公司于2021年8月16日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向首期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司首期股权激励计划限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予日的确定和本次调整事项符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
7、2021年9月16日，公司披露了《关于首期股权激励计划授予登记完成的公告》，公司向328名激励对象授予的402.35万股限制性股票于2021年9月22日上市。
8、2022年3月29日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。本次回购注销部分限
制性股票已于2022年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
9、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票已于2023年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
10、2023年6月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票已于2024年1月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
11、2024年12月11日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。
二、关于回购注销限制性股票的价格、原因、数量及资金说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因
鉴于本激励计划1名激励对象因其他原因而身故，根据本激励计划第十四章“二、激励对象个人情况发生变化的处理”第（六）款第2项的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
根据本次激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，因公司于2022年5月17日召开2021年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案，不派发现金红利，不送红股，以资本公积转增股本，以截止2021年12月31日总股本436,023,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股该利润分配方案已于2022年7月15日实施完毕。
因公司于2023年6月29日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司
2022年度利润分配方案，公司以566,756,060股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），不实施资本公积金转增股本及派发股票股利等其他措施。该利润分配方案已于2023年7月26日实施完毕，其中股权激励限售股的现金分红由公司代收，因此本次派息不影响限制性股票的回购价格。
公司于2024年6月27日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案，公司以564,821,828股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不实施资本公积金转增股本及派发股票股利等其他措施。上述利润分配方案已于2024年7月18日实施完毕，其中股权激励限售股的现金分红已在权益分派时下发至激励对象。因此，本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整：
P＝P
÷（1+n）–V= 32.96÷(1＋0.3)-0.12=25.2338元/股
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本比率；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
综上，本次回购价格为25.2338元/股,公司拟以自有资金回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）本次回购注销限制性股票的数量
根据本次激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
因公司于2022年5月17日召开2021年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案，上述利润分配方案已于2022年7月14日实施完毕。根据上述规定，本次回购注销的限制性股票数量进行如下调整：
Q＝Q0×（1＋n）=14,874×（1+0.3）=19,337（具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因此，本次拟回购注销1名因其他原因而身故的激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19,337股。
（四）本次回购注销限制性股票的资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计为487,945.9906元人民币加上中国人民银行同期定期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
（五）其他说明
因本次回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本公告披露日起至回购注销事项完成期间，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司届时将再召开董事会，按照本次激励计划中“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之相关条款对上述回购价格和数量进行调整。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少19,337股，公司总股本将由564,821,828股变更为564,802,491股。
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | （+，-） | 数量（股） | 比例 | |
| 无限售条件流通股 | 509,273,642 | 90.17% | 0 | 509,273,642 | 90.17% |
| 限售条件流通股 | 55,548,186 | 9.83% | -19,337 | 55,528,849 | 9.83% |
| 总股本 | 564,821,828 | 100.00% | -19,337 | 564,802,491 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于1名激励对象因其他原因而身故不再符合激励对象资格，监事会一致同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票19,337股限制性股票以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，回购价格为25.2338元/股，回购金额合计为487,945.9906元人民币加上中国人民银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司首期股权激励计划》的相关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
六、法律意见书结论意见
信达律师认为：截至本《法律意见书》出具日，1名激励对象因其他原因而身故不再符合激励对象资格；本次回购的原因、数量及价格、资金来源符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。
七、备查文件
1.公司第四届董事会第二次会议决议；
2.公司第四届监事会第三次会议决议；
3.《关于武汉锐科光纤激光技术股份有限回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
董 事 会2024年12月11日