证券代码：300845 证券简称：捷安高科 公告编号：2024-105
郑州捷安高科股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分及2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次归属的限制性股票上市流通日：2024年12月16日
● 本次第二类限制性股票拟归属数量：273,248股，占目前公司总股本的
0.1876%,其中2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属74,758股，2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属198,490股
● 本次满足限制性股票归属条件实际归属的激励对象人数为64人，分别为2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属人员2人、2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期实际可归属人员62人
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票郑州捷安高科股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年11月26日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。同意按规定为符合条件的可实际归属的64名激励对象办理273,248股第二类限制性股票归属相关事宜。近期公司办理完成相关股份的登记工作，现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划基本情况
（一）公司2022年激励计划基本情况
1、激励计划简述
公司于2022年4月25日、2022年5月16日召开的第四届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》,本次《激励计划》的主要内容如下：
1、股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、授予限制性股票数量：355.68万股（调整后）。
4、激励对象：公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及公司核心骨干员工。
5、归属价格：5.27元/股（调整后）。
6、归属安排：本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年9月30日前授出，预留部分归属安排与首次授予归属安排一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年10月1日后授出，预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、限制性股票归属条件：
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4）满足公司层面业绩考核要求本激励计划的考核年度为2022年至2024年三个会计年度，均以2021年度营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润增长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 考核指标增长率 |
| 第一个归属期 | 2022年 | 营业收入或净利润相对2021年增长10% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 营业收入或净利润相对2021年增长21% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 营业收入或净利润相对2021年增长33% |
归属比例：
| 考核指标 | 公司层面归属比例（X） | |
| 营业收入增长率 | 任一考核指标达成目标 | X＝100% |
| 或净利润增长率 | 两个考核指标均未达成目标 | X＝0% |
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据，下同；上述“净利润”指经审计的公司合并报表归属于公司股东的净利润。若预留部分限制性股票于2022年9月30日前授予，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例与首次授予的业绩考核目标及公司层面归属比例一致。若预留部分限制性股票于2022年10月1日后授予，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例安排如下：
| 归属期 | 考核年度 | 考核指标增长率 |
| 第一个归属期 | 2023年 | 营业收入或净利润相对2021年增长21% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 营业收入或净利润相对2021年增长33% |
归属比例：
| 考核指标 | 公司层面归属比例（X） | |
| 营业收入增长率 或净利润增长率 | 任一考核指标达成目标 | X＝100% |
| 两个考核指标均未达成目标 | X＝0% | |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未完成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。5）满足激励对象绩效考核要求根据公司内部绩效考核相关制度，对激励对象进行个人所属业务板块及个人层面绩效双重考核。各期可归属比例与板块完成情况及个人绩效考核相挂钩。以板块目标完成率确定板块归属比例，以个人绩效考核确定个人归属比例。
| 业绩考核指标 | 完成度情况 | 团队层面对应归属比例（Y） |
| 板块业绩目标完成率（A＝板块业绩实现值/对应年度考核目标值%） | A≧100% | Y＝100% |
| A<100% | Y＝A |
各期可归属数量=各期公司层面可归属额度（X）×板块层面可归属比例（Y）
个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
| 考核评级 | A、B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 50% | 0% |
激励对象当期最终归属比例，受公司、板块及个人绩效考核结果影响，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》或公司相关规定为准。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次激励计划已履行的相关审批程序
（1）2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（2）2022年4月26日至2022年5月5日，公司对拟激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-024）。
（3）2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-025）。
（4）2022年6月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划
激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》。同意以2022年6月16日为首次授予日，向57名激励对象首次授予250.8万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
（5）2022年9月23日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2022年9月23日为预留授予日，向3名激励对象授予22.8万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
（6）2023年7月12日，公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划未授予预留部分限制性股票及部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司调整本激励计划授予价格及归属数量，同意公司对本次激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
（7）2023年11月20日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司对本激励计划预留授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并办理后续归属相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
（8）2024年6月25日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激
励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司对本激励计划首次授予部分第二个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并办理后续归属相关事宜。公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
（9）2024年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分2022年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并办理后续归属相关事宜。公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
3、限制性股票授予情况
2022年6月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，同意以2022年6月16日为首次授予日，向57名激励对象首次授予250.8万股限制性股票，授予价格为7.3元/股。
2022年9月23日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2022年9月23日为预留授予日，向3名激励对象授予
22.8万股限制性股票，授予价格为7.3元/股。
4、关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明
（1）2022年6月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，鉴于公司2021年年度利润分配已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对本激励计划中限制性股票的
授予价格及数量进行相应调整，授予价格由9.05元/股调整为7.3元/股，首次授予限制性股票数量由209万股调整为250.8万股，预留授予限制性股票数量由21万股调整为25.2万股。
（2）2023年7月12日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划未授予预留部分限制性股票及部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2022年年度利润分配已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，对本激励计划中限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由7.3元/股调整为7.1元/股。根据公司2022年激励计划的规定，对未能在期限内授予的部分预留部分限制性股票24,000股作废失效。因激励对象离职及板块考核、个人绩效考核结果等原因合计作废首次授予部分122,874股第二类限制性股票。
（3）2023年11月20日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司激励计划的规定，作废因激励对象离职预留授予部分24,000股限制性股票。
（4）2024年6月25日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年年度利润分配已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，对本激励计划中限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由7.1元/股调整为5.27元/股。授予数量由2,736,000股调整为3,556,800股。因激励对象离职及板块、个人绩效考核结果等原因合计作废首次授予部分232,819股第二类限制性股票。
（5）2024年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分2022年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因板块、个人绩效考核结果等原因作废预留授予部分4,802股第二类限制性股票。
除上述内容外，本次归属计划与公司已披露的激励计划不存在差异。
（二）公司2022年第二期激励计划基本情况
1、激励计划简述
公司于2022年9月30日、2022年10月17日召开的第四届董事会第十九次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，本激励计划的主要内容如下：
（1）股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。
（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（3）限制性股票数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
85.02万股（调整后）。
（4）激励对象：本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
（5）归属价格：5.30元/股（调整后）。
（6）归属安排：本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 授予的限制性股票第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 授予的限制性股票第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 授予的限制性股票第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（7）限制性股票归属条件：
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4）满足公司层面业绩考核要求本激励计划的考核年度为2022年至2024年三个会计年度，均以2021年度营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润增长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 考核指标增长率 |
| 第一个归属期 | 2022年 | 营业收入或净利润相对2021年增长20% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 营业收入或净利润相对2021年增长31% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 营业收入或净利润相对2021年增长43% |
归属比例：
| 考核指标 | 公司层面归属比例（X） |
营业收入增长率或净利润增长率
| 营业收入增长率 或净利润增长率 | 任一考核指标达成目标 | X＝100% |
| 两个考核指标均未达成目标 | X＝0% |
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据，下同；上述“净利润”指经审计的公司合并报表归属于公司股东的净利润。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未完成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5）满足激励对象绩效考核要求根据公司内部绩效考核相关制度，对激励对象进行个人所属业务板块及个人层面绩效双重考核。各期可归属比例与板块完成情况及个人绩效考核相挂钩。以板块目标完成率确定板块归属比例，以个人绩效考核确定个人归属比例。
| 业绩考核指标 | 完成度情况 | 团队层面对应归属比例（Y） |
| 板块业绩目标完成率（A＝板块业绩实现值/对应年度考核目标值%） | A≧100% | Y＝100% |
| A<100% | Y＝A |
各期可归属数量=各期公司层面可归属额度（X）×板块层面可归属比例（Y）个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
| 考核评级 | A、B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 50% | 0% |
激励对象当期最终归属比例，受公司、板块及个人绩效考核结果影响，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》或公司相关规定为准。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次激励计划已履行的相关审批程序
（1）2022年9月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就2022年第二期限制性股票激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（2）2022年10月1日至2022年10月10日，公司对拟激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2022年11月15日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年11月15日为授予日，向75名激励对象授予65.4万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，律师出具了法律意见书。
（5）2023年11月20日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司对本次激励计划第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并办理后续归属相关事宜。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
（6）2024年6月25日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整2022年第二期限制性股票激励计划中限制性股票的授予价格及授予数量。公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
（7）2024年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司对2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并办理后续归属相关事宜。公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
3、限制性股票授予情况
2022年11月15日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年11月15日为授予日，向75名激励对象授予65.4万股限制性股票，授予价格为7.33元/股。
4、关于本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
（1）2023年11月20日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司2022年第二期激励计划的相关规定，公司对本激励计划中限制性股票的授予价格进行调整，授予价格由7.33元/股调整为7.13元/股。作废因激励对象离职、激励对象自愿放弃及板块、个人绩效考核结果等原因已授予尚未归属81,419股限制性股票。
（2）2024年6月25日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2022年第二期限制性股票
激励计划的相关规定，对本激励计划中限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由7.13元/股调整为5.30元/股。授予数量由654,000股调整为850,200股。
（3）2024年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分2022年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因激励对象离职、板块业绩、个人绩效考核结果等原因合计共作废36,680股第二类限制性股票.
2022年第二期激励计划第二个归属期激励对象人数由66人调整为64人，实际可归属限制性股票198,490股。
除上述内容外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划不存在差异。
二、激励计划第二个归属期归属条件成就情况
（一）2022年激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就情况
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年激励计划的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件。同意公司依据2021年年度股东大会的授权并按照本次激励计划的相关规定为符合条件的2名激励对象办理归属相关事宜。
2、根据2022年激励计划的相关规定，若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年9月30日前授出，预留部分归属安排与首次授予归属安排一致。预留授予部分限制性股票第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期归属比例为30%。本次激励计划预留授予日为2022年9月23日，第二个等待期于2024年9月23日届满，因此，本次激励计划预留授予部分第二个归属期为2024年9月24日至2025年9月23日。本次激励计划预留授予的限制性股票符合第二个归属期的归属条件，具体如下表所示：
| 归属条件 | 成就情况 | ||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归 属条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||
| 3、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的2名激励对象 符合归属任职期限要求 | ||||
| 4、（1）公司层面的业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2022年至2024年三个会计年度，均以2021年度营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润增长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示： | 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（勤信审字[2024]第0275号）：公司2023年度营业收入355,987,486.35元，归属于上市公司股东净利润为50,339，530.72元,增长率分别达到32.75%和41.14%，公司层面业绩满足归属条件。 | ||||
| 归属期 | 考核年度 | 考核指标增长率 | |||
| 第一个归属期 | 2022年 | 营业收入或净利润相对2021年增长10% | |||
| 第二个归属期 | 2023年 | 营业收入或净利润相对2021年增长21% | |||
| 第三个归属期 | 2024年 | 营业收入或净利润相对2021年增长33% | |||
| 若预留部分限制性股票于2022年9月30日前授予，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例与首次授予的业绩考核目标及公司层面归属比例一致。 | |||||||||||
| 激励对象当期最终归属比例，受公司、板块及个人绩效考核结果影响，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》或公司相关规定为准。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 预留授予部分2名激励对象根据板块业绩及个人绩效考核结果，其第二个归属期内已获授尚未归属的4,802股限制性股票不得归属并由公司作废。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关归属股份登记手续。
（二）2022年第二期激励计划第二个归属期归属条件成就情况
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年第二期激励计划的相关规定，公司2022年第二期激励计划第二个归属期符合归属条件。同意公司依据2022年第二次临时股东大会的授权并按照本次激励计划的相关规定为符合条件的64名激励对象（其中2名激励对象因个人绩效考核原因本期实际归属0股，下同）办理归属相关事宜。
2、根据2022年第二期激励计划的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期归属比例为30%。本次激励计划授予日为2022年11月15日，第二个等待期于2024年11月15日届满，因此，本次激励计划第二个归属期为2024年11月18日至2025年11月14日。本次激励计划授予的限制性股票符合第二个归属期的归属条件，具体如下表所示：
| 归属条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归 属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||||
| 3、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本归属期64名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（勤信审字[2024]第0275号）：公司2023年度营业收入355,987,486.35元，归属于上市公司股东净利润为50,339,530.72元,增长率分别达到32.75%和41.14%，公司层面业绩满足归属条件。 | |||||||
| 激励对象当期最终归属比例，受公司、板块及个人绩效考核结果影响，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》或公司相关规定为准。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其全部授予尚未归属的13,650股限制性股票不得归属并由公司作废。 54名激励对象根据板块业绩及个人绩效考核情况不能全部归属，该部分人员已授予但尚未归属的23,030股限制性股票作废失效。 其余激励对象根据板块业绩及个人绩效考核情况确定可全部归属。 | ||||||||
综上所述，董事会认为：公司2022年第二期激励计划第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关归属股份登记手续。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）上市流通日：2024年12月16日
（二）归属数量（调整后）：273,248股
（三）实际归属人数：64人
2022年激励计划预留授予部分第二个归属期归属的激励对象2人2022年第二期激励计划第二个归属期实际归属的激励对象62人
（四）授予价格（调整后）：
2022年激励计划5.27元/股2022年第二期激励计划5.30元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）2022年激励计划预留授予部分第二个归属期具体归属情况（调整后）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量 | 本次可归属限制性股票数量 | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等 | |||||
| 1 | 宋阳 | 副总经理 | 156,000 | 45,864 | 29.40% |
| 小计 | 156,000 | 45,864 | 29.40% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心业务骨干 | 109,200 | 28,894 | 26.46% | ||
| 小计 | 109,200 | 28,894 | 26.46% | ||
| 合计 | 265,200 | 74,758 | 28.19% | ||
（七）2022年第二期激励计划第二个归属期具体归属情况（调整后）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量 | 本次可归属限制性股票数量 | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等 | |||||
| 1 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 小计 | 无 | 无 | 无 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心业务骨干 | 738,400 | 198,490 | 26.88% | ||
| 小计 | 738,400 | 198,490 | 26.88% | ||
| 合计 | 738,400 | 198,490 | 26.88% | ||
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、上述表中数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2024年12月16日；
（二）本次归属股票上市流通数量：273,248股，占目前公司总股本的0.1876%,本次实际归属限制性股票的人数64人；
(三)本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期；
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本次归属限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
河南中财德普会计师事务所有限公司于2024年12月4日出具了《郑州捷安高科股份有限公司验资报告》（豫中德验字[2024]第05号），审验了公司截至2024年11月28日新增注册资本及股本情况。截至2024年11月28日，公司已收到64名激励对象缴纳的第二个归属期出资款合计人民币1,445,971.66元，其
中273,248.00元作为新增注册股本。1,172,723.66元作为股本溢价计入资本公积。
截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次归属的限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年12月16日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 股份数量 | 145,619,620 | 273,248 | 145,892,868 |
本次归属完成后，公司总股本由145,619,620股增加至145,892,868股, 按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司基本每股收益将相应摊薄，本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属完成后，对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
八、律师关于本次归属的法律意见
经核查，北京市君致律师事务所发表意见如下：
截至本法律意见书出具之日，捷安高科已就2022年激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票作废、预留授予部分第二个归属期归属条件成就取得了现阶段必要的批准和授权；2022年激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就；2022年激励计划预留授予部分的第二个归属期、激励对象、归属数量及授予价格，部分限制性股票作废的情况均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022年激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段的信息披露义务。根据2022年激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
捷安高科已就2022年第二期激励计划部分限制性股票作废、第二个归属期
归属条件成就取得了现阶段必要的批准和授权；2022年第二期激励计划的第二个归属期的归属条件已成就；2022年第二期激励计划第二个归属期、激励对象、归属数量及授予价格，部分限制性股票作废的情况均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022年第二期激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段的信息披露义务。根据2022年第二期激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
九、其他需要说明的情况
无
十、备查文件
（一）第五届董事会第十二次会议决议；
（二）第五届监事会第十二次会议决议；
（三）监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分及2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属激励对象名单的核查意见；
（四）北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书;
（五）河南中财德普会计师事务所有限公司出具的验资报告（豫中德验字[2024]第05号）。
特此公告。
郑州捷安高科股份有限公司
董事会2024年12月12日