中泰证券股份有限公司关于山东华阳迪尔化工股份有限公司预计2025年日常性关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“迪尔化工”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定和要求，对迪尔化工预计2025年日常性关联交易的事项进行核查，具体情况如下：
一、日常性关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2025年发生金额（元） | 2024年年初至披露日与关联方实际发生金额（元） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 小型加工件、阀门校验等零星服务 | 50,000.00 | 11,037.74 | 公司经营计划及业务发展需要 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | 销售硝酸、硝酸钾、硝酸钠 | 154,700,000.00 | 3,914,085.85 | 预计关联方对硝酸、硝酸钾、硝酸钠的采购量增加。 |
| 委托关联方销售产品、商品 | ||||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | ||||
| 其他 | ||||
| 合计 | - | 154,750,000.00 | 3,925,123.59 | - |
二、关联方基本情况
（一）山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称“华阳集团”）
住所：山东省泰安市宁阳县宁阳经济开发区化工园区华阳路
号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘勇
实际控制人：宁阳县国有资产运营中心注册资本：20,138万元人民币实缴资本：20,138万元人民币成立日期：1996年6月14日主营业务：许可证批准范围内的危险化学品、农药生产及销售；84消毒液的生产及销售（有效氯≤5%）；焊接气瓶的检验检测、安全阀校验维修（凭许可证经营）。化工机械生产销售；该公司生产科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表、配件、中间体的进口及相关技术的服务；进出口业务（进出口国营贸易管理货物除外）主要财务数据（经审计）：2023年末总资产107,083.05万元、净资产35,173.73万元；2023年度营业收入163,531.76万元、归属于母公司净利润7,044.71万元。
关联关系：持股5%以上股东关联交易内容：2025年度公司拟向华阳集团销售硝酸产品，预计金额不超过2,000.00万元；向华阳集团采购阀门校验等零星服务，预计金额不超过5.00万元。
履约能力：以上关联方资信情况良好，有较强的履约能力。
（二）浙江可胜技术股份有限公司（以下简称“可胜技术”）住所：浙江省杭州市滨江区六和路307号中控科技园企业类型：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：金建祥实际控制人：金建祥注册资本：36024.996万元实缴资本：36024.996万元成立日期：2010年5月19日主营业务：太阳能技术研发、技术咨询及服务，机电设备的生产、安装，机电成套设备的销售、安装及服务，机电工程安装、施工，电站成套设备的销售、安装及服务，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：保密原因，交易对方未提供财务会计信息。关联关系：公司控股子公司甘肃迪尔储能新材料有限公司少数股东。
关联交易内容：2025年度公司拟向可胜技术销售硝酸钾、硝酸钠产品，预计金额不超过13,470.00万元。
履约能力：以上关联方资信情况良好，有较强的履约能力。
三、关联交易定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司在预计范围内发生的日常性关联交易将遵循自愿、公平、合理的原则，交易定价按市场公允价格为依据，不损害公司及其它非关联方的利益。
（二）定价公允性
上述关联交易将根据市场情况确定交易定价，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况造成不良影响，不存在影响公司独立性或损害公司及其他股东利益的情形。
四、交易协议的签署情况及主要内容
在预计日常性关联交易范围内，由公司管理层根据业务开展的需要与相关方签订相关协议。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
上述预计关联交易是公司日常性关联交易，系公司正常生产经营业务往来所需，有利于公司日常业务开展，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。
六、决策与审议情况
2024年12月11日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于<预计2025年度日常性关联交易>的议案》，议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；关联董事刘勇已回避表决。董事会审议该议案前，独立董事已召开专门会议审议通过上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
2024年12月11日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于<预计2025年度日常性关联交易>的议案》,议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；
关联监事李西东已回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，本次预计关联交易金额达到“占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元”，该议案尚需提交公司股东会审议批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：迪尔化工本次预计2025年日常性关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，尚需提交股东会审议。审议决策程序符合相关法律法规、规范性文件和公司章程规定。公司本次预计2025年度日常性关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定。上述预计关联交易事项符合公司实际经营情况，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。保荐机构对本次迪尔化工预计2025年日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东华阳迪尔化工股份有限公司预计2025年日常性关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 丁邵楠 | 毕见亭 |
中泰证券股份有限公司
年月日