海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
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北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
之专项核查意见
二零二四年十二月
北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况之专项核查意见
致：国泰君安证券股份有限公司本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受国泰君安的委托，担任国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，并向国资公司发行A股股票募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，于2024年11月21日出具了《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的规定，本所现就本次交易相关内幕信息知情人于自查期间（定义见下文）买卖国泰君安、海通证券（以下简称“合并双方”）A股股票的情况（以下简称“本核查事项”）出具本专项核查意见。除另有说明外，本专项核查意见所使用的简称与《法律意见书》所使用的简称含义相同。为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本核查事项的有关事实和法律事项进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明与承诺等文件，并对相关人员进行了访谈。对于本所认为就出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向相关方发出了书面询问，或取得了有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本专项核查意见的分析及结论的重
要依据。本所仅就与本核查事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本专项核查意见中述及有关财务、会计、评估等非法律事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求国泰君安及其他相关方提供本所认为出具本专项核查意见所必
备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；本次交易相关方所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
3、本所同意将本专项核查意见作为国泰君安申请本次交易所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报；
4、本专项核查意见仅供国泰君安为本次交易之目的使用，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的。基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、 本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为合并双方首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自2024年3月5日起至2024年11月21日期间（以下简称“自查期间”）。
二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、 合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、 合并双方的控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）；
3、 募集配套资金认购方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）；
4、 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、 前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明与承诺等文件，并结合本所律师对于相关人员的访谈，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖国泰君安和/或海通证券A股股票的情况如下：
(一) 相关自然人买卖国泰君安和/或海通证券A股股票情况
| 序号 | 姓名 |
| 身份 | 交易股票代码 | 交易日期 |
| 买入/卖出 | 股份变动数（股） | 结余股数（股） |
周洋
高伟绅律师行顾问律师吕娜的配偶
600837.SH
买入
| 2024-03-14 | 4,200 | 174,000 | |
| 2024-03-22 |
买入
| 8,400 | 182,400 | ||
| 2024-03-25 |
买入
| 8,600 | 191,000 | ||
| 2024-03-29 |
买入
| 4,400 | 195,400 | ||
| 2024-04-02 |
买入
| 4,200 | 199,600 | ||
| 2024-04-08 |
买入
| 4,400 | 204,000 | ||
| 2024-04-09 |
买入
| 4,500 | 208,500 | ||
| 2024-04-10 |
买入
| 4,500 | 213,000 | ||
| 2024-04-12 |
买入
| 18,600 | 231,600 | ||
| 2024-04-15 |
买入
| 9,700 | 241,300 |
| 序号 | 姓名 |
| 身份 | 交易股票代码 | 交易日期 |
| 买入/卖出 | 股份变动数（股） | 结余股数（股） | |
| 2024-04-18 |
卖出
| 18,600 | 222,700 | ||
| 2024-04-25 |
卖出
| 4,600 | 218,100 | ||
| 2024-04-26 |
卖出
| 22,300 | 195,800 | ||
| 2024-04-29 |
卖出
| 8,800 | 187,000 | ||
| 2024-05-08 |
买入
| 4,500 | 191,500 | ||
| 2024-05-15 |
买入
| 4,500 | 196,000 | ||
| 2024-05-24 |
买入
| 13,800 | 209,800 | ||
| 2024-05-27 |
卖出
| 4,500 | 205,300 | ||
| 2024-05-29 |
卖出
| 13,200 | 192,100 | ||
| 2024-06-05 |
卖出
| 190,000 | 2,100 |
孙加华
北京市海问律师事务所律师孙奕的
父亲
600837.SH 2024-04-10卖出100 -
徐伟程
国浩律师（上海）事务所律
师助理徐忆
琳的父亲
601211.SH
买入
| 2024-04-19 | 1,300 | 1,300 |
2024-04-25卖出1,300 -
韩志达
国泰君安副总裁（于2024年7月17日起担任国泰君安高级管理人员）
601211.SH 2024-05-15卖出138,600 -
苏安南
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计员
601211.SH
买入
| 2024-05-27 | 400 | 400 |
2024-05-30卖出400 -
李辰扬
立信会计师事务所（特殊普通合伙）高
级经理谭学
渊的配偶
600837.SH
买入
| 2024-06-28 | 1,000 | 1,000 | |
| 2024-07-01 |
买入
| 1,000 | 2,000 | ||
| 2024-07-05 |
买入
| 1,000 | 3,000 | ||
| 2024-07-16 |
卖出
| 1,000 | 2,000 | ||
| 2024-07-17 |
卖出
| 2,000 | - |
金伟平
东方证券业
务副总监金
执翰的父亲
601211.SH
买入
| 2024-07-11 | 1,700 | 1,700 | |
| 2024-07-16 |
卖出
| 1,700 | - | ||
| 2024-07-31 |
买入
| 900 | 900 | ||
| 2024-08-01 |
卖出
| 900 | - |
黄冠土
国泰君安员
工黄文欣的
父亲
600837.SH
| 2024-08-28 | ||
买入
| 4,900 | 4,900 |
2024-10-14卖出4,900 -
赵宏
国泰君安总
审计师（于2024年10月
30日起担任
国泰君安高级管理人员）
601211.SH
| 2024-10-16 | ||
卖出
| 20,000 | 372,700 |
2024-10-17卖出52,700 320,000
熊晓华
国泰君安监
事沈赟的母
600837.SH 2024-10-17卖出
2,000 -
| 序号 | 姓名 |
| 身份 | 交易股票代码 | 交易日期 |
| 买入/卖出 | 股份变动数（股） | 结余股数（股） |
亲
陈品瑞
上海上国投资产管理有限公司董事长陈志刚的
儿子
600837.SH
买入
| 2024-10-18 | 100 | 100 |
2024-10-22卖出100 -注：1、上表中股份变动数、结余股数均为流通股；2、根据韩志达出具的自查报告，其还持有71,400股限售股；3、根据赵宏出具的自查报告，其还持有202,300股限售股。
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具自查报告或说明与承诺，相关主要内容如下：
1、 周洋
周洋为海通证券境外法律顾问高伟绅律师行顾问律师吕娜的配偶，周洋已出具《关于买卖海通证券股份有限公司股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
吕娜已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、 孙加华
孙加华为国泰君安法律顾问北京市海问律师事务所律师孙奕的父亲，孙加华已出具《关于买卖海通证券股份有限公司股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
孙奕已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
3、 徐伟程
徐伟程为海通证券之法律顾问国浩律师（上海）事务所律师助理徐忆琳的父亲，徐伟程已出具《关于买卖国泰君安证券股份有限公司股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
徐忆琳已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
4、 韩志达
韩志达自2024年7月17日起担任国泰君安副总裁，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人持有国泰君安的股票来源为限制性股票激励计划；本人于2024年7月17日起担任国泰君安副总裁，交易国泰君安股票行为发生在本人担任国泰君安副总裁之前。
（2）本人在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，是基于本人的资金需
求而进行的操作，与本次重大资产重组无关。本人在上述自查期间买卖国泰君安股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖国泰君安股票的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（4）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖国泰君安、海通证
券股票。
（5）本人不存在泄露本次重大资产重组的有关信息或者建议他人买卖国泰
君安、海通证券股票或操纵国泰君安、海通证券股票等禁止交易的行为。
（6）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
5、 苏安南
苏安南是海通证券之审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计员，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。本人在上述自查期间买卖国泰君安股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖国泰君安股票的情形。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖国泰君安、海通证
券股票。
（4）本人不存在泄露本次重大资产重组的有关信息或者建议他人买卖国泰
君安、海通证券股票或操纵国泰君安、海通证券股票等禁止交易的行为。
（5）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
6、 李辰扬
李辰扬为海通证券审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理谭学渊的配偶，李辰扬已出具《关于买卖海通证券股份有限公司股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
谭学渊已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
7、 金伟平
金伟平为国泰君安之独立财务顾问东方证券业务副总监金执翰的父亲，金伟平已出具《关于买卖国泰君安证券股份有限公司股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
金执翰已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
8、 黄冠土
黄冠土为国泰君安员工黄文欣的父亲，黄冠土已出具《关于买卖海通证券股份有限公司股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
黄文欣已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
9、 赵宏
赵宏自2024年10月30日起担任国泰君安总审计师，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人持有国泰君安的股票来源为限制性股票激励计划；本人于2024年10月30日起担任国泰君安总审计师，交易国泰君安股票行为发生在本人担任国泰君安总审计师之前。
（2）本人在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，是基于本人和家庭的
资金需求而进行的操作，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖国泰君安股票的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（4）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖国泰君安、海通证
券股票。
（5）本人不存在泄露本次重大资产重组的有关信息或者建议他人买卖国泰
君安、海通证券股票或操纵国泰君安、海通证券股票等禁止交易的行为。
（6）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
10、 熊晓华
熊晓华为国泰君安监事沈赟的母亲，熊晓华已出具《关于买卖海通证券股份
有限公司股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
沈赟已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
11、 陈品瑞
陈品瑞为国泰君安控股股东的一致行动人上海上国投资产管理有限公司的董事长陈志刚的儿子，陈品瑞已出具《关于买卖海通证券股份有限公司股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
陈志刚已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
(二) 相关机构买卖国泰君安和/或海通证券A股股票情况
1、 国泰君安
根据国泰君安出具的自查报告，自查期间，国泰君安买卖国泰君安和海通证券A股股票的情况如下：
（1）买卖国泰君安A股股票的具体情况
| 账户类型 | 期间累计买入（股） | 期间累计卖出（股） | 期末持股数量（股） |
资产管理业务账户
| 1,099,900 | 1,835,500 | 8,420,880 |
注：统计口径包括国泰君安及国泰君安的控股子公司。
（2）买卖海通证券A股股票的具体情况
| 账户类型 | 期间累计买入（股） | 期间累计卖出（股） | 期末持股数量（股） |
自营业务账户
| 13,472,656 | 15,530,422 | 427,900 |
融资融券业务账户
| - | - | 251,800 |
资产管理业务账户
| 3,790,200 | 5,485,590 | 18,130,772 |
注：统计口径包括国泰君安及国泰君安的控股子公司。
国泰君安于出具的自查报告中对上述买卖股票情况说明如下：
“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司及子公司华安基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司和国泰君安国际控股有限公司存在自营业务账户和/或资产管理业务账户买卖国泰君安和/或海通证券股票的交易是相关部门或子公司依据自身独立投资研究做出的决策，属于市场化的日常经营行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买卖国泰君安、海通证券A股股票的行为。”
2、 海通证券
根据海通证券出具的自查报告，自查期间，海通证券买卖国泰君安和海通证券A股股票的情况如下：
(1) 买卖国泰君安A股股票的具体情况
| 账户类型 | 期间累计买入（股） | 期间累计卖出（股） | 期末持股数量（股） |
融券专用账户
| 276,800 | 306,800 | - |
对冲场外衍生品业务
账户
3,781,900 4,311,433 332,200基金做市业务账户
| 6,000 | 6,000 | - |
场内期权做市业务账
户
- 414,800 -资产管理业务账户
| 83,600 | 133,100 | - |
客户全权委托账户
| 8,400 | 21,311 | - |
自营业务账户
| 3,500 | 2,900 | 600 |
注1：上述账户涉及海通证券及子公司上海海通证券资产管理有限公司、HaitongInternational Asset Management (HK) Limited、HTI Financial Solutions Limited。
注2：融券专用账户中“期间累计买入”股数系“转融券实际融入证券/买券还券专户划入”股数。“期间累计卖出”股数系“转融券融入实际归还券/融券证券划出”股数；基金做市业务账户中“期间累计买入”股数已包含“ETF赎回成分券增加”股数，“期间累计卖出”股数已包含“ETF申购成分券减少”股数，下同。
(2) 买卖海通证券A股股票的具体情况
| 账户类型 | 期间累计买入（股） | 期间累计卖出（股） | 期末持股数量（股） |
回购专用证券账户
| 19,626,100 | - | 77,074,467 |
基金做市业务账户
| 6,100 | 6,100 | - |
客户全权委托账户
| - | 29,592 | - |
注：上述账户涉及海通证券及子公司Haitong International Asset Management (HK)Limited。
海通证券于出具的自查报告中对上述买卖股票情况说明如下：
“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司及子公司上海海通证券资产管理有限公司、Haitong International Asset Management (HK) Limited、HTI FinancialSolutions Limited存在融券专用账户、对冲场外衍生品业务账户、基金做市业务账户、场外期权做市业务账户、资产管理业务账户、客户全权委托账户和/或自营业务账户买卖国泰君安与海通证券股票的交易是相关部门依据自身独立投资研究做出的决策，属于日常市场化行为。本公司回购专用证券账户在自查期间买卖海通证券A股股票的行为系根据公司已披露的回购股份方案进行的正常回购。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在买卖国泰君安、海通证券A股股票的行为。”
3、 东方证券
根据东方证券出具的自查报告，自查期间，东方证券买卖国泰君安A股股票的具体情况如下：
| 账户类型 | 期间累计买入（股） | 期间累计卖出（股） | 期末持股数量（股） |
自营业务账户
| 472,200 | 434,900 | 49,100 |
资产管理业务账户
| 3,679,700 | 2,928,400 | 2,764,900 |
注：统计口径包括东方证券及东方证券的控股子公司。
自查期间，东方证券买卖海通证券A股股票的具体情况如下：
| 账户类型 | 期间累计买入（股） | 期间累计卖出（股） | 期末持股数量（股） |
自营业务账户
| 866,600 | 822,000 | 44,600 |
资产管理业务账户
| 393,200 | 1,091,700 | - |
注：统计口径包括东方证券及东方证券的控股子公司。
东方证券于出具的自查报告中对上述买卖股票情况说明如下：
“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司及子公司上海东方证券资产管理有限公司、上海东证期货有限公司存在自营业务账户和/或资产管理业务账户买卖国泰君安与海通证券股票的交易是相关部门依据自身独立投资研究做出的决策，属于日常市场化行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买卖国泰君安、海通证券A股股票的行为。”
4、 中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）
中银证券为海通证券的独立财务顾问，根据中银证券出具的自查报告，自查期间，中银证券买卖国泰君安A股股票的具体情况如下：
| 账户类型 | 期间累计买入（股） | 期间累计卖出（股） | 期末持股数量（股） |
自营业务账户
| - | 400 | - |
资产管理业务账户
| 26,400 | 148,300 | 17,600 |
自查期间，中银证券买卖海通证券A股股票的具体情况如下：
| 账户类型 | 期间累计买入（股） | 期间累计卖出（股） | 期末持股数量（股） |
资产管理业务账户
| 32,500 | 236,400 | - |
中银证券于出具的自查报告中对上述买卖股票情况说明如下：
“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司存在自营业务账户和/或资产管理业务账户买卖国泰君安与海通证券股票的交易是相关部门依据自身独立投资研
究做出的决策，属于日常市场化行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买卖国泰君安、海通证券A股股票的行为。”
四、 结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明与承诺、访谈记录等文件，本所认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、相关说明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述相关机构及人员在自查期间买卖国泰君安和/或海通证券A股股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见一式伍份。
（以下无正文）