华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计
的核查意见华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对公司增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）前次日常关联交易预计情况
公司于2024年4月21日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十二次会议和2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，对公司2024年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-038）。
（二）本次增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计的情况
根据公司及合并报表内子公司的经营发展需要，向关联方江苏含羞草农业有限公司（以下简称“含羞草农业”）进行采购商品发生日常性关联交易，公司决定增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计。
公司于2024年12月12日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计的议案》。公司董事王健坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱为关联董事，对此项议案回避表决。公司独立董事专门会议审议通过了该事项。
公司于2024年12月12日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）本次增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计的类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 2024年新增预计金额 | 增加后 2024年预计金额 | 2025年1-3月预计金额 | 截至2024年12月10日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 江苏含羞草农业有限公司 | 采购商品 | 市场定价 | 26,643.81 | 18,500.00 | 45,143.81 | 16,599.71 | 39,331.95 | 13,604.04 |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司日常关联交易实际履行情况与原预计金额存在差异，主要因为公司基于市场需求和业务发展对关联交易额度作出预计，由于公司2024年量贩零售业务发展迅速，实际发生金额超出了原预计金额。公司发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及公司股东特别是公司中小股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
| 公司名称 | 江苏含羞草农业有限公司 | 成立时间 | 2009年10月23日 |
| 注册资本 | 3,000万元 | 实收资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 林该春 | ||
| 注册地及主要生产经营地 | 南京市溧水县白马镇白马工业集中区 | ||
| 主营业务 | 初级农产品（除菌类农业产品）销售；农作物（除菌类农业产品）种植；科技信息咨询；会展服务；仓储服务；文化创意；食品技术研发；生产肉制品；销售自产产品；炒货、蜜饯、净菜加工、分装、销售；干货、 | ||
2、与公司的关联关系
江苏含羞草农业有限公司为含羞草（江苏）食品有限公司持股99%的控股子公司，公司董事长王健坤先生担任含羞草（江苏）食品有限公司法定代表人且100%持股，公司董事林该春女士持有江苏含羞草农业有限公司1%股权且担任法定代表人。
3、履约能力分析
含羞草农业依法存续且经营正常，具有履行本次交易的能力。其与公司合作以来资信状况良好，交易双方已签署相关合同或协议并严格按照约定执行，切实保障双方权利与义务。此外，经查询，含羞草农业不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的主要内容
主要为公司合并报表范围内子公司向含羞草农业采购商品用于日常经营，采购价格将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平等公允原则确定。
2、关联交易协议签署情况
以上关联交易事项由公司及合并报表范围内子公司根据业务开展需要与关联方在交易发生时共同协商确定并签署相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易基于公司及合并报表范围内子公司正常经营发展需求，对公司
| 糖果分装、销售；速冻食品、水果、定型包装食品销售；（散装食品、自制饮料、糕点、熟食品、冷冻饮品、奶茶生产、销售。）括号内限分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东结构 | 含羞草（江苏）食品有限公司持99%股权，林该春持1%股权 | |
| 主要财务数据（万元）（未经审计） | 项 目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 总资产 | 5,151.70 | |
| 净资产 | -604.80 | |
| 营业收入 | 40,324.79 | |
| 净利润 | 1,162.07 | |
及合并报表范围内子公司的日常业务经营是必要的。同时，上述交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成重大依赖。
五、独立董事专门会议审核意见
2024年12月12日，公司独立董事召开独立董事专门会议，经审核，独立董事认为，公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况，公司增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计事项，符合公司及合并报表范围内子公司的经营发展需要，相关交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将《关于增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。
六、董事会审核意见
公司于2024年12月12日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计的议案》。公司董事王健坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱为关联董事，对此项议案回避表决。董事会认为，本次增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计的事项合理、交易价格公允，决策程序合法、有效。因此，董事会同意公司《关于增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计的议案》。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
七、监事会审核意见
公司于2024年12月12日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计的议案》。监事会认为，本次增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计的事项合理、交易价格公允，决策程序合法、有效。因此，监事会同意公司《关于增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计
的议案》，并提交公司股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，公司独立董事专门会议审议同意了该事项，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司关于增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计事项合理、定价公允、履行的审批程序完备，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈 颖 王楚媚
华兴证券有限公司
2024年 12月12日