华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司拟与专业投资机构及关联
方共同投资暨关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对华设集团拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
2024年以来，伴随着一系列政策的出台，低空产业在我国进入发展加速期。华设集团为响应公司紧抓低空经济发展机遇的战略需求，深入布局未来交通产业。拟使用自有资金2,600.00万元，与专业投资机构苏州蕴盛私募基金管理有限公司（以下简称“苏州蕴盛”）及关联方南京易久之德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久德基金”）共同发起低空产业投资基金“安徽华设蕴盛创业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“低空产业基金”）。
鉴于公司全资子公司华设设计集团投资管理有限公司为久德基金的有限合伙人，华设集团董事、执行副总裁徐一岗先生担任久德基金投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的相关规定，久德基金为公司的关联方，本次公司与久德基金共同设立低空产业基金形成关联交易。
本次关联交易发生前过去12个月内，公司未曾与久德基金发生交易，亦未曾与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构及关联方情况介绍
（一）专业投资机构之一：苏州蕴盛
1、基本情况
| 企业名称 | 苏州蕴盛私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320507MA7G20NR23 |
| 机构类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2022年2月16日 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 注册地址 | 苏州相城经济技术开发区澄阳街道相城大道2900号采莲商业广场六区359室 |
| 法定代表人 | 陈炜 |
| 股权结构 | 上海兆源经济发展中心（有限合伙）持有60.00%股权、太仓蕴盛涡轮技术有限公司持有40.00%股权 |
| 实际控制人 | 陈炜 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 备案情况 | 苏州蕴盛已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1074524 |
| 信用情况 | 经查询，苏州蕴盛未被列入失信被执行人名单 |
2、关联关系
苏州蕴盛与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，苏州蕴盛未直接或间接持有公司股份。
3、财务数据
2023年末，苏州蕴盛总资产、净资产分别为336.12万元、179.95万元；2023年度，苏州蕴盛营业收入、净利润分别为51.33万元、-113.24万元。2024年6月末，苏州蕴盛总资产、净资产分别为1,014.20万元、776.39万元；2024年1-6月，苏州蕴盛营业收入、净利润分别为59.41万元、-46.93万元（其中2024年1-6月财务数据未经审计）。
（二）关联方暨专业投资机构之二：久德基金
1、基本情况
| 企业名称 | 南京易久之德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320116MADAQP9905 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2024年1月31日 |
| 执行事务合伙人 | 南京可久之德投资管理有限公司 |
| 基金管理人 | 天津久德股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 人民币5,100.00万元 |
| 主要经营场所 | 江苏省南京市六合区龙池街道虎跃东路8号 |
| 股权结构 | 普通合伙人：南京可久之德投资管理有限公司持有1.9612%合伙人份额； 有限合伙人：华设集团投资管理有限公司持有58.8233%合伙人份额、南京久之德科技咨询合伙企业（有限合伙）持有39.2155%合伙人份额 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 备案情况 | 久德基金为天津久德股权投资基金管理有限公司设立并管理的基金产品，已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号：SAHB47 |
| 信用情况 | 经查询，久德基金未被列入失信被执行人名单 |
| 主要投资领域 | 围绕大交通产业链和光电半导体产业链的人工智能、硬科技创业公司 |
2、关联关系
公司子公司华设设计集团投资管理有限公司为久德基金有限合伙人，出资比例为58.8233%，且公司董事、执行副总裁徐一岗先生担任投资决策委员会委员。除此之外，久德基金与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，久德基金未直接或间接持有公司股份。
3、财务数据（未经审计）
2024年6月末，久德基金总资产、净资产分别为4,283.15万元、4,283.15万元；2024年1-6月，久德基金营业收入、净利润分别为0万元、-15.86万元。
三、投资设立低空产业基金的具体情况及拟签署合伙协议主要条款
公司拟于近日与苏州蕴盛、久德基金正式签订《安徽华设蕴盛创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）， 对各方合作发起设立基金进行原则性约定，包括对合伙企业目标规模与出资安排、基金管理与决策、存续期与投资策略、收益分配与亏损承担等合作事项进行明确，但相关内容如与后续签署的合伙协议不一致的，以后续签署的合伙协议为准。合伙企业的具体情况
及拟签署合伙协议主要条款如下：
1、基金名称：安徽华设蕴盛创业投资合伙企业
2、基金规模：合伙企业的目标认缴出资总额为人民币4,140.00万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：合伙企业全体合伙人均以人民币现金方式出资
5、出资进度：管理人苏州蕴盛将在合伙协议签署后依约向各合伙人发出每期缴款通知，各合伙人将根据管理人的缴款通知及合伙协议约定分期缴纳出资。其中，合伙企业首期实缴出资额为认缴出资总额的25%。首期出资完成后，管理人将根据合伙协议约定，按需求分期提取后续出资。
6、存续期限：合伙企业的存续期限为5年，自首次交割日起算；其中，投资期自首次交割日起至首次交割日的第3个周年日止；自投资期届满之日的次日起至存续期限届满之日止的期间为退出期；如退出期届满时仍有投资项目尚未实现退出，则普通合伙人有权自主决定退出期延长两年；延长期届满后，如需继续延长存续期限的，应经合伙人会议审议决定。
7、退出机制：直投项目主要通过上市、协议转让、股东回购及产业并购等方式进行退出。
8、投资方向：合伙企业将以组合投资方式，投向低空经济产业的相关企业。并围绕产业上下游，寻找优质投资标的。
9、合伙人认缴出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 华设设计集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,600.00 | 62.8019% |
| 2 | 南京易久之德股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 36.2319% |
| 3 | 苏州蕴盛私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 40.00 | 0.9662% |
| 合计 | 4,140.00 | 100.00% | ||
四、低空产业基金的管理模式
（一）管理和决策机制
1、管理模式：合伙企业由苏州蕴盛作为管理人，向合伙企业提供日常运营管理等方面的服务。
2、决策机制：为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，管理人组建设立投资决策委员会，负责合伙企业的项目投资决策工作。投资决策委员会由3人组成，其成员由苏州蕴盛决定，实行一人一票表决。有限合伙人应尊重投资委员会的决定，不干预基金的投资和退出决策。
（二）各合伙人的合作地位及权利义务
1、普通合伙人：普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人：有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
（三）管理费
作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，合伙企业应按照本协议约定向管理人支付管理费，管理费为：投资期和退出期内，投资期管理费为基金实缴总额的1%/年，退出期管理费为基金实缴总额的1%/年，延长期不收取管理费。管理费按五年计算，在认缴出资到位后由合伙企业一次性支付到基金管理人指定收费账户。如合伙企业提前解散并清算，管理人已收取的管理费不予退还。
（四）收益分配机制
合伙企业的可分配利润应按下列顺序进行实际分配：
1、收回出资。投资可分配利润首先按照实缴出资比例向有限合伙人进行分配，其次向普通合伙人进行分配；直至各合伙人收到的累积分配数额达到各合伙人实缴出资额的100%；
2、门槛收益。可分配收益在扣除上述第1项约定后的剩余金额，应按照各合伙人对合伙企业实缴出资比例向全部合伙人进行分配，直至各合伙人以其实缴出
资为基数实现每年5%单利的收益（下称“门槛收益”，门槛收益自各合伙人实缴出资之日起算至各合伙人收回实缴出资金额为止）；
3、分配超额收益。经过上述第2项分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的10%部分分配给普通合伙人，其余90%由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
（五）公司对基金拟投资标的是否有一票否决权
投资决策委员会成员由苏州蕴盛决定，投资决策委员会就其职权事项作出决议。公司尊重投资委员会的决定，不干预基金的投资决策。
（六）公司对基金的会计处理方法
本次投资设立的基金不纳入公司合并报表范围，公司依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，按照权益法对基金进行确认和计量。
五、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
公司过去12个月不存在与关联方久德基金进行交易的情况，亦不存在与其他关联人进行交易类别相关的其他关联交易的情况。
六、对公司产生的影响和可能存在的风险
（一）本次投资对公司的影响
本次公司与专业投资机构及关联方共同设立投资基金，可充分发挥各方专业能力和资源优势。公司通过项目投资实现公司紧抓低空经济发展机遇的战略需求，深入布局未来交通产业，为公司的长期战略发展目标服务，以提升公司综合竞争力，为公司及股东创造更多价值。公司本次以自有资金与专业投资机构及关联方合作设立投资基金，是在确保公司主营业务正常运作的情况下适度参与的投资，基金投资领域与上市公司主营业务存在协同关系，有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，提高资金使用效率和收益率，不会影响公司现金流和公司业务的正常运转，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
基金尚处于筹划设立阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案，基金的募集情况及备案实施过程存在一定不确定性，存在基金未能募集到足够资金并影响基金设立的风险。同时，本次投资可能涉及需要取得其他政府部门前置审批的情形，存在未能在预期时间内完成基金设立涉及的前置审批程序，从而影响基金设立及投资进度的风险。此外，基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。在投资基金的设立和运作过程中，还可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险。针对上述投资存在的潜在风险，公司将密切关注基金的设立、备案及后续运作情况，定期获取基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益，并严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务，以保障公司及广大股东权益、切实降低投资风险。
七、其他说明
1、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、也未在投资基金中任职。
2、本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4、本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、日常关联交易履行的审议程序
华设集团于2024年12月10日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金2,600.00万元，与专业投资机构苏州蕴盛及
关联方久德基金，共同发起设立低空产业基金。根据相关规定，公司拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的事项无需提交公司股东会审议。
上述事项已于2024年12月10日召开的2024年第三次独立董事专门会议审议通过。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：华设集团针对公司拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的事项已履行必要的审批程序，符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定；上述事项有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，提高资金使用效率和收益率，不会影响公司现金流和公司业务的正常运转，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
姜 磊 庄 晨
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日